证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2018-041
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次发行的境内优先股将采取非公开发行的方式；
本预案经本行2018年10月29日董事会会议审议通过；
本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银行保险监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
以下为本次境内发行优先股股票的预案。
中国银行股份有限公司
境内发行优先股股票的预案
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行2018年10月29日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会由普通股股东和优先股股东分类表决且以特别决议逐项审议通过，并需经中国银保监会及中国证监会等相关监管机构核准。
二、本次拟发行的境内优先股总数不超过10亿股，每股票面金额人民币100元，将向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
三、本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。本次境内优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
四、本次境内优先股具有以下特别条款：
（一）本次优先股无到期日。
（二）根据中国银保监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。
（三）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，并将根据A股普通股送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（四）根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
（五）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
（六）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（七）根据中国银保监会相关规定，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（八）本次优先股为非公开发行，拟在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
五、本次境内优先股募集资金总额不超过人民币1,000亿元，扣除发行费用后将全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
六、本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。本行控股股东为汇金公司，截至2018年9月30日，汇金公司合计持有本行64.02%的股权。本次优先股发行不会导致本行控制权发生变化。
七、根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行境外优先股。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准，不会影响另一项的实施。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
第一章发行目的
一、应对资本监管要求
银行所面临的资本监管要求日趋严格。作为全球系统重要性银行，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率应分别不低于8.5%、9.5%和11.5%。由于本行全球系统重要性提升，2019年起上述监管最低标准将分别提升至9%、10%和12%。本行需要通过外部资本补充，确保始终满足监管要求。
二、丰富资本补充渠道
三、增强服务实体经济能力
本行以建设“新时代全球一流银行”为战略目标，将主动承担国有大行的责任，更加有效地服务实体经济，更加有力地服务宏观大局。充分发挥全球化、综合化优势，推动跨境发展；发挥贸易金融优势，促进对外贸易多元化；发挥跨境结算优势，推进人民币国际化；切实做好普惠金融，有效缓解融资难融资贵问题；提升服务内需能力，支持推动民生改善。通过实施外部资本补充，将能进一步增强本行资本实力，为本行服务实体经济提供有效支持。
第二章发行方案
为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟根据一般性授权在境内非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合相关非公开发行优先股的条件。本行境内非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次境内外优先股总数不超过12亿股，总金额不超过等额人民币1,200亿元。本次发行证券的种类为在境内发行的优先股（以下简称“本次境内优先股”），总数不超过10亿股，金额不超过人民币1,000亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额与发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次境内优先股无到期日。
四、发行方式
本次境内优先股将采取非公开发行的方式，经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。
五、发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。
六、限售期
本次境内优先股不设限售期。
七、股息分配条款
（一）票面股息率的确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为本次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息制动机制
如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（五）股息累积方式
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（六）剩余利润分配
本次境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格
本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。
自本次境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N k）/（N n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配,享有同等权益。
九、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本次境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次境内优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
十、表决权限制
根据公司章程规定，一般情况下，本次境内优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次境内优先股没有表决权：
1、修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4、本行发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
根据公司章程规定，本次境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。
在本次境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（二）表决权恢复的解除
本次境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十二、清偿顺序及清算方法
根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄本金及利息；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清偿本行债务；
（六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十三、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。
十四、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
十五、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
十六、交易转让安排
本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
十七、境外发行和境内发行的关系
本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准，不会影响另一项的实施。
十八、本次境内发行决议有效期
本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。
十九、本次发行尚需履行的申报批准程序
本议案尚需提交本行股东大会审议通过，并经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施。
二十、有关授权事项
（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：
（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；
（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；
（3）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机（含中止、终止发行等）及具体发行对象；
（4）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本次境内优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
2、根据有关监管机构要求制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
3、修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4、办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜；
5、根据发行情况和结果修改公司章程相关条款并办理中国银保监会等监管机构对修改后公司章程的相关核准手续及办理工商变更登记（如涉及）；
6、办理与本次境内优先股发行相关的其他所有事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续、相应修改注册资本及办理工商变更登记等事宜；
2、在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境内优先股股息。但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
第三章本次优先股发行带来的主要风险
除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有股东产生重大影响的风险因素如下：
一、普通股股东分红减少的风险
根据公司章程规定，本行在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
由于本次优先股股息在普通股股息支付前先行派发，在支付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润3减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。
3指本行当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。
假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币1,000亿元、股息率不超过每年5.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率），本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币55亿元，导致可供分配的利润减少不超过55亿元。
二、普通股股东权益摊薄的风险
本次境内优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事件触发，本次境内优先股将全部或部分转为普通股，原普通股股东所持有的股权比例将面临被稀释的风险。
截至2018年9月30日，本行合计发行2,943.88亿股普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币3.62元/股，假设以本次境内优先股发行人民币1,000亿元测算，若本次境内优先股全部转换为普通股，且本行已发行且存续的境内外优先股按照约定的强制转股价格分别全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至3,595.17亿股，原普通股股东的持股比例将被稀释为81.88%。
截至2018年9月30日，汇金公司持股比例为64.02%，为本行控股股东。在本次境内优先股及已发行且存续的境内外优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司的持股比例为52.42%，仍为本行控股股东。
三、普通股股东表决权被摊薄的风险
如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币3.62元/股，假设以本次境内优先股发行人民币1,000亿元测算（仅为示意性测算），当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为91.42%；当本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股分别根据各自的折算价格恢复表决权时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为81.88%。
截至2018年9月30日，汇金公司持股比例为64.02%，为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为58.53%，仍为本行控股股东；在本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股均依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为52.42%，仍为本行控股股东。
四、普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如发行人出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配的权利的风险。
五、优先股股东权益摊薄的风险
经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，将按照相关规定用于补充本行其他一级资本。本次发行完成后，本行的优先股数量将相应增加。截至本预案公告之日，本行已发行的境内外优先股包括：3.994亿股境外优先股（面值总额为人民币399.40亿元）和6亿股境内优先股（面值总额为人民币600亿元）。若本次境内优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行10亿股测算（仅为示意性测算），则本行的境内人民币优先股将增至16亿股，原优先股股东可能面临以下风险：
（一）股息减少的风险
本次境内优先股发行完成后，本行应付的当期优先股股息将有所增加。若本行某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前本行境内外优先股和本次发行境内优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。
（二）优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加本行优先股的数量，原境内外优先股股东的表决权将被摊薄。此外，本行已发行且存续的境内外优先股和本次境内优先股均设有强制转股条款和表决权恢复条款。当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原境内外优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
（三）清偿风险
本次发行的境内优先股股东与本行已发行且存续的境内外优先股股东位列同一受偿顺序。如本行因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原境内外优先股股东和本次发行的境内优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使原境内外优先股股东所获得的清偿有所减少。
六、税务风险
七、其他风险
本行在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。
除本预案中列示的风险因素外，本行无法预测可能还存在的与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
第四章本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的用途
经相关监管机构批准后，本次发行境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率，优化资本结构。
二、本次发行募集资金的合理性
近年来，本行持续完善资本约束和传导机制，优化资本配置，不断增强内生发展能力和内源性资本补充能力。为更好服务实体经济，本行亟需进一步夯实资本基础，在加强内生资本积累的同时，通过外部渠道补充部分资本。为支持业务发展，按照《中国银行2017-2020年资本管理规划》，本行拟根据股价表现、市场表现、监管态度等情况，合理选择资本工具，多种方式补充资本。
本行始终高度重视股东回报，2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润平均为1,692.77亿元，近三年本行向普通股股东的现金分红比例均达到30%。本次境内发行不超过1,000亿元优先股，每年需要付出的股息成本对本行的盈利水平和利润水平的影响十分有限，因此不会对普通股股东的现金分红水平造成实质性影响。根据公司章程和《中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，本行将保持对普通股股东利润分配政策的连续性和稳定性。
本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五章董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三章本次境内优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部出台的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等国内会计准则相关要求以及本次境内优先股的主要发行条款，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。
二、本次优先股股息的税务处理
根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次境内优先股发放的股息来自于本行可分配税后利润，拟不在所得税前列支，具体税收处理将根据国家相关政策予以明确。
三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
假设本次发行的1,000亿元（未考虑扣除发行费用的影响）优先股在2017年初已经存续，且于2017年1月1日宣告发放一次股息（股息率为每年5.5%，仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率）。如不考虑优先股募集资金的财务回报，在优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次境内优先股发行对本行2017年度主要财务指标影响的测算如下：（相关计算仅代表以2017年度财务数据为基础的静态模拟测算，并非盈利预测数据）
单位：百万元
注：以下对指标的计算公式做相应说明。
a、发行后归属于母公司所有者的权益=发行前归属于母公司所有者的权益 本次境内优先股股本-本次境内优先股于当年产生的优先股股息；
b、发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）；
c、发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。
（一）对公司股本的影响
在一般情况下，本次优先股发行不会影响本行普通股股本总数。但如果本次优先股触发了强制转股条款，本次优先股将全部或部分转换为A股普通股，从而增加本行A股普通股股本。
