作者：学院胡同观察小组
来源：微信公众号K先生工作室（i-ksir）
– 引言 –
上一期我们以海格物流（430377）为例，讨论了关联交易的披露问题——「 （六）：关联交易藏而不披伤害谁？ 」。重大关联交易属于应当披露的重要事项。如果不及时披露，会影响股东的知情权和决策权。或许我们可以说，在本质上，信息披露就是一种控股股东与其他股东之间的利益平衡机制。
今天我们要聊的，也是这种平衡机制的体现。以世博演艺（834191）为例，我们来聊聊另一项应当披露的公司事项：闲置资金对外投资。
连载（七）
公司账上趴着的钱
为什么不能用来炒股？
2016年11月29日，股转公司发布监管公告，认定世博演艺存在信息披露违规，决定对世博演艺及相关责任主体采取自律监管措施。违规行为发生在一个微妙的时间段：始于申报基准日之后，持续于申报挂牌阶段，结束于挂牌后的券商检查走访。具体来说，世博演艺于2015年7月23日完成改制并取得股份公司营业执照，于8月31日向股转公司提交申报材料，于同年10月16日取得股转公司同意挂牌的函。
自律监管措施提及的“信息披露事项”，指的是在2015年5月4日，公司以闲余资金800万元用于投资股票的行为。这一投资非但没有保值增值，而且亏损了112万元。这一问题直到2016年4月28日披露的年报中才首次对外说明。
当时的年报是这样表述的：“公司在股改前存在的股票投资，投资收益为-1,121,311.34元。上述股票投资事项发生在公司挂牌期间，经当时执行董事和总经理审批，将闲余资金800万元投资股票，未形成书面文件，但符合当时生效的《公司章程》，但是公司未进行披露，主办券商已向全国股转公司汇报并于2015年12月25日提交了《招商证券股份有限公司关于山东世博演艺股份有限公司利用闲余资金投资股票的现场检查工作报告》，并于2016年3月7日提交了《招商证券股份有限公司对的回复》。”
从年报和自律监管决定书中可以看到，投资股票的行为确实发生于有限责任公司阶段，虽然没有形成“书面文件”，但也符合“公司章程”。这一事项属于在挂牌申报材料中，应当披露并专门说明的事项。（本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir）但是，在公开转让说明书中，世博演艺的说法却是：“报告期内，公司无对外担保、委托理财、对外重大投资……”，直到挂牌后券商进行走访才有所揭示。更大的可能是相关账目“对不上”，不得不披露。于是，只得在年报中进行“迟到的”披露。
但是有意思的是，公司对外投资股票的800万元，在股改时是否入了公司的账呢？如果入账计入“重大对外投资”了，很难想象能在公开转让说明书里“睁眼说瞎话”。如果没有入账，那么性质就复杂了。这笔钱是在股改之前从公司的账上挪走了吗？挪到哪去了呢？在股改时、甚至挂牌审核时，对这个问题为什么都几乎没有交待呢？
对此，我们忍不住再多问一句，公司这800万元，到底是以公司在沪深交易所开设的账户名称进行股票投资，还是干脆就以董事长、总经理或其他个人的名义进行炒股呢？如果是后者，那可不只是信息披露违规的问题，或许还构成了资金侵占和职务侵占（严重可以涉刑）。如果后期检查没有发现，这笔“没有形成书面文件”就转走的钱，还会不会回到公司账上呢？如果，这次炒股不是亏了一百多万，而是赚了一大笔，那么这些钱还会作为公司投资收益，并入公司的资产负债表吗？我们不得而知。
当然，作为自律监管机构，股转公司能够查证并处罚的，主要还是挂牌公司的信息披露问题。于是，股转公司在自律监管措施决定书中认定，世博演艺的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第1.5条》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试行）》，第三十五条“申请挂牌公司应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项”的规定。对世博演艺的信息披露不完整、不及时，时任董事长刘卫东、信息披露负责人梁丽敏未履行信息披露的义务，负有责任。对此，股转公司对世博演艺给予要求提交书面承诺的自律监管措施，并对其董事长刘卫东、信息披露负责人梁丽敏给予要求提交书面承诺的自律监管措施。
这个挪用公司资金炒股的故事，除了与信息披露有关，还与另一个问题有关：公司自有资金或是融资获得的资金，如果暂时用不上，公司应当怎么用？按照常理，公司臆闲钱，主要用法不外乎补充运营（流动）资金、改善债务结构（偿还银行/股东/关联方债务）、研发投入、市场开发铺设渠道、开展并购、项目融资、股权激励等等。这些用法，都是服务公司主业、服务公司发展战略、提升资本溢价的正常行为。
然而，正如每个自然人都有理财需求，公司所募集的资金也总有暂时闲置的时候。（本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir）那么，闲置资金平时应当怎么管理呢？是炒房炒股、购买理财产品？还是投P2P、放高利贷？抑或躺在银行账户上发霉？据不完全统计，15%以上的挂牌公司公告涉及购买理财产品事项，绝大部分都达到千万级别。在这些企业中，不排除拿盈余资金去投资理财的公司，也有盈利不高却频繁定增融资来投资理财的公司，甚至不乏企业亏损甚至债台高筑却拿融资的钱来购买理财产品的情况。还美其名曰：“投到主业就是亏损，不如把钱放在某宝”。
对此，监管也有明确的意见。2016年8月8日，全国股转公司8日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知。有人开玩笑说，新三板市场现在是“问答治市”，许多重要要求都以“问答形式”下发。例如这份《股票发行问答（三）》即要求：
“挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。”
监管说得十分明确，能投的只有“安全性高、流动性好的保本型投资产品”。因此，不要说炒股，就连投资衍生品、可转债，投资于“以买卖有价证券为主营业务”的公司，都是不被允许的。这当然是因为“股市有风险，投资需谨慎”。更是因为非金融类公司的主业并不是炒股，资金融来之后应当用于投入再生产、提升企业竞争力，而不是投到股票市场。不过，这一问答可能也不是绝对的。如果融资时的意图，已说明是为了进行产业并购。那么，这笔资金用于收购某一上市公司在二级市场流通的股票，只要披露程序得当，收购价格公允，应当是无可厚非的。
另一方面，如果上市公司定向发行股份，挂牌公司以募集的资金进行认购，以完成产业布局，恐怕也没有什么值得非议之处。对此，问答尚未留出“口子”。有人开玩笑说，期待监管层能就《股票发行问答（三）》等问答，再出一份针对问答的问答，以利于公司搞懂规矩，合规运作。
关于世博演艺用公司资金炒股而未及时信披的案例，我们就说到这里。下周我们会以宣燃股份（836102）为例，来聊聊收购与重组中的信息披露要求，以及构成违规会有何后果。宣燃股份既是对场外资产的收购方，又是上市公司的收购标的。在这么复杂的资本运作中，信息披露稍有不慎，就会酿成不可估计的后果。那么，我们下周再聊这个话题。敬请期待~
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公司账户的钱转到股东炒股合法吗
合法公司资金转给股东是合理合法的,方式也有很多种。有些是税前的,有些是税后的。
为什么买股票不能靠公司的分红赚钱？
炒股不能靠公司的分红赚钱是有一定道理的，国际成熟股市炒股靠分红赚钱行得通，但在a股市场炒股靠分红确实行不通，主要是由于以下两大点因素。
原因一：因为a股市场上市公司股息率低，说白了就是公司分红收益太低了，分红的收益还不如购买其他低风险的理财产品收益高。
主要是在a股上市的公司，很大一部分公司都是铁公鸡，真正每年分红的上市公司比例不足十分之一，意思就是整个a股市场每年坚持分红的公司不足500家。
其余4000多家上市公司都是铁公鸡来的，要么常年不分红，即使上市公司有钱赚也不分红，把这些钱存在特地账户吃利息。等哪天公司出现亏钱的时候用来补窟窿。
但由于a股制度鼓励上市公司分红，很大一部分公司为了响应分红制度的要求，采取每股分1分钱，甚至0.5分钱的方式，也就是分红收益还不足1%的收益率，股东靠这点分红来赚钱几乎是不可能的事。
意思很明确，在a股市场炒股不能靠分红赚钱，主要是上市公司分红太低，甚至直接不分红的情况，所以可以肯定炒股靠分红是行不通的投资。
原因二：因为a股市场分红之后还需要分红税，以及分红之后还需要除权，这样折腾下来炒股分红之后，如果持股不超过1年时间的，分红都是亏本的，还倒亏20%的红利税。
a股市场股票分红要缴纳红利税的，根据红利税的规定，持股时间不超过1个月的，需要缴20%的税费；持股时间超过1个月但不足1年时间的，需要缴10%的红利税；除非持股超过1年以上的免征红利税，这样的分红才是有意义的。
举例子
张三持有某股票1万股，而这只股票每股分0.1元，实际分红收益是1000元；假如张三分红后就马上卖出，还需要扣除200元的红利税，这笔税钱张三是自己掏腰包的。
反之张三分红之后超过1个月，但没有超过一年的话，卖出股票的时候自动扣除100元红利税；只有等分红之后持股一年后卖出股票，这1000元张三才净得分红收益，免征红利税。
股票分红之后还会除权除息
由于a股市场股票分红除了需要缴纳红利税之外，还会根据分红情况进行相对应的除权除息的，现金分红就是除息，股票高送转就是会除权，总之除权除息之后分红前的市值与分红后的市值是相等的，不亏不赚。
比如某上市公司进行高送转，每10股送10股，意味着每持有一股送一股，而这只股票的股价是10元，分红之前总市值是10万元。
当这只股票进行分红除权之后，股价会变成5元，但持股数量会增加一倍，持股市值还是10万元，意味着股票分红前后都是10万的市值，根本没有任何的差异。
汇总以上
通过上面进行分析之后得出，在a股市场炒股确实不能靠分红赚钱，原因特别简单，因为a股股票分红需要纳税，而且还需要除权除息，这样的分红都是亏本投资。
所以得出答案，炒股分红都是亏本的投资，完全会亏了红利税的钱，既然股票分红都是亏钱投资，又怎么可能靠分红来赚钱呢？这是不可能实现的，希望股民投资们一定要清楚，在a股靠分红赚钱是不可能实现的。
