上司公司中的名义控制和实际控制
唐万新、顾雏军和张宏伟都是有据可查的最终控制人，但中国股市中还存在着众多的名义最终控制人和实际最终控制人，使得控制链更为复杂。
如上海上市公司爱使股份的控股股东是天天科技和同达网络，这两家公司的出资人分别是王玲、刘祥、雷宪红、张立基、王爱良、郭锐和周雪天，但真正的控制人另有其人，叫肖建国。肖建国的核心企业是明天控股，不仅控制着爱使股份，还操控着明天科技华资实业宝商集团和西水股份等上市公司，明天科技、爱使股份和华资实业三家上市公司的最大特点是拥有高额现金。
据2005年半年报，明天科技是9.29亿元，华资实业是5.6亿元，爱使股份是10.3亿元，三家公司的总资产分别为29.37亿元、23.12亿元和32.22亿元。众所周知，明天系是以资本运作起家的，中国股市近几年熊市，资金应是十分紧缺的，但肖建国旗下三家上市公司竟有25亿元现金，不由让人刮目相看。
明天科技2005年第三季报又显示其货币资金金额增加至16.79亿元，据公司称是“收到的其他与投资活动有关的现象”5.81亿元，但查遍所有的公开信息，我们却无从知道这笔巨额资金的来龙去脉。明天科技资金负债率达55%，欠银行贷款多达14亿元（包括应付票据3亿元），公司为何还要一次性准备如此多的现金呢？这明显不符合常理。现金本来被人们认为是最可靠的资金，如今却成为中国上市公司常见的造假工具。
曾是中国股市历史上的明星股的金花股份2005年10月承认自己虚构2.85亿元存款，上海国家会计学院财务舞弊研究中心认为，明天系下面的上市公司（如明天科技）有可能是另一个金花股份。
2005年，上海股市的213家民营上市公司中，最终控制人通过直接持有上市公司股权实施对企业控制（自然人直接控股）的仅占9.81%，其余90.19%的上市公司无一例外地采用了金字塔式的控制方式。
由于在内地上市公司中，董事长是公司日常事务的最终决策者，在公司运营中居于举足轻重的地位，最终控制人除了担任董事长和总经理外，还通过提名董事来实施对上市公司的控制。据统计，民营上市公司中，由最终控制人担任董事长或总经理的公司有近三分之二，而最终控制人提名的董事在董事会中的席位比率平均为53.27%。
另外，比较第一大股东和第二大股东的持股比例可反映最终控制人对上市公司的控制程度（见表11）。
18.22%的民营上市企业的第一大股东持股比例超过50%，形成了绝对控制；与此同时，有27.1%的民营企业中第二股东持股比例小于5%，而第二大股东持股比例小于10%的公司在一半以上。这也说明，最终控制人对民营上市公司具有较强的控制力。
东亚是全世界公认的大股东对企业的控制力较强、所有权和控制权分离较大的地区，而在中国民营上市企业中，这一现象更为严重。据《中国公司治理报告（2005）：民营上市公司治理》分析，沪市民营上市公司在最终控制人的所有权方面占22.42%，高于东亚地区平均水平的15.7%；泰国在东亚地区最高，达到32.84%；其次是印度和中国香港，分别为25.61%和24.3%；最低的是日本和韩国，分别为6.9%和13.76%。
但在控制权方面，沪市民营上市企业的平均水平为34.32%，远远高于东亚平均水平的19.77%，仅次于亚洲地区最高的泰国35.25%，名列第二。最低的是日本和韩国，分别为10.33%和17.78%。
结论是，与东亚9个国家和地区相比（中国香港、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和中国台湾），沪市民营上市公司的最终控制人对企业的所有权偏低，而控制权偏高。所有权与控制权之比，上海民营上市公司是0.635，明显低于东亚平均水平0.746。
在中国股市，国有上市企业最终控制人拥有的所有权和控制权均高于民营上市企业的最终控制人，前者的所有权与控制权之比为0.92，后者的所有权与控制权之比则为0.63。由此可见，所有权与控制权分离的现象主要出现在民营上市公司中。
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深度 | 资本大鳄“中植系”，盘旋在地产圈的魅影
有圈内人说，解直锟的志向是做中国的巴菲特——不单自己投资成功，晋升富豪，还要带领其他人包括投资人一起成功。在金融强监管时代，“中植系”这个万亿金融帝国要如何面对？
“中植系”跑马圈地从未止步。
11月17日，青岛中植天平投资管理有限公司的一纸豪掷13.4亿元斩获崂山区3宗合计约90亩商住地的公告，再次让低调潜行的“中植系”浮出水面。
与以往定增、合作不同的是，此次拿地是中植集团首次以单独个体进入到房地产市场，也是其许诺将金融产业搬到崂山区的先期条件获得这3宗土地的开发。
这不是中植集团第一次与青岛“结缘”，因崂山区是青岛国家级财富管理金融综合改革试验区的核心区所在地，中植集团董事局主席解直锟把财富管理行业未来的发展空间投向了青岛，这也是中植集团优化战略布局的首选之地。
今年3月20日，中植集团就与崂山区政府达成战略合作，旗下的四家财富公司即恒天财富、大唐财富、新湖财富、高晟财富以及中融汇信期货等机构将入驻崂山区，与崂山区开展全方位合作，打造“中国财富管理第一中心”。
截至目前，中植集团已在青岛累计投资达105亿元，存续投资规模47亿元，合作领域涵盖青岛金王、海力威等股权投资项目、青岛（姜山）基金小镇项目以及各类地产项目。
与崂山区的合作，只是“中植系”投资版图下的一小块。在资本市场沉浮近30年，“中植系”一直是一个不容忽视的存在。过去数年里，谙熟资本运作的“中植系”在解直锟的掌控下，稔熟地游走于国内金融与资本的敏感地带，尤其是在A股二级市场，曾多次依靠借壳定增重组转让等“套路”频繁进出各类上市公司，在造就万亿帝国的同时，也踩过不少雷区，遭遇过金融监管。
低调、神秘、家底殷实、毛阿敏老公……这是外界对解直锟的直观感受，但难以窥测到“中植系”真正的内部运作方式。
地产圈“中植系”魅影
相比安邦被接管，海航万亿帝国“缺血”，“明天系”出售资产还贷，“中植系”一直在隐秘扩张，并于近年逐渐活跃在台前，先后成为数家上市公司第一大股东。
透过“中植系”在资本市场上的一系列战役，不难发现其在巧妙地利用着资本市场的 游戏 规则。主要通过定增和二级市场收购参股上市公司，参与上市公司资本运作获得更多的股权或现金，进一步与上市公司及其关联方合作，紧接着拉高股价，再通过股权转让等方式高位减持套现，获取巨额投资收益。
金融圈一位业内人士提到，当年中植集团和中融信托以“PE+上市公司”的模式玩转多家上市企业，获得了不菲收益。有的甚至入主后不久就谋求退出，过往的战绩大部分都集中在二级市场。乐视网、康美药业、中弘股份、长生生物、康得新、东方园林等这些“大雷股”，“中植系”几乎无一缺席，但同时也在宝德股份、康盛股份、超华 科技 这些当年的牛股中赚得盆满钵满。
“中植系”在房地产行业内的动作也不少，是很多房企背后的“金主”。
33.12亿元接盘烂尾楼中弘大厦后，又斥资12亿元收购北京工体项目。皇庭国际郑康豪出让20%股权纾困，最终找来外援康顺晟源的背后正是“中植系”，同样也是“中植系”掌门人解直锟向复活不久的佳兆业提供支援。在资本市场上“游走自如”的中国恒大，其背后的资金来源也有“中植系”身影，旗下中融信托一直是恒大的铁杆合作伙伴。
资本与地产的 游戏 ，“中植系”向来不陌生，中融信托是其枢纽也是筹码，承担原始资金融通的重要职责。
最近的一次是与佳源国际联手出现在10月末浙江嘉兴的一场土地拍卖中。自去年佳源国际在嘉兴首次联合“中植系”冲进土地市场后，双方便以佳源国际持股60%，“中植系”持股40%的载体展开数次合作。
在“中植系”买入北京工体3号公寓的同时，世茂的名字以合作方的名义被提及。2020年4月26日，“中植系”投资平台中海晟融披露已收购北京市东城区工人 体育 场西路公寓项目（北京工体3号公寓），并以40%权益引进世茂集团合作。坊间盛传，“中植系”在房地产圈最大的合作对象就是世茂，通过中植创信投资这个平台与世茂以50:50的股权比例成立了多家公司。
其次是佳兆业。2017年9月，佳兆业复牌半年后，掌门人郭英成用项目收益作为交换，引入“中植系”外援，旗下中海晟融透过设立35亿元基金收购佳兆业位于深圳南门墩城市更新项目51%股权。中植方面称，深圳这座城市是投资者们不愿错过的“宝地”。
彼时若按63.3万平方米、单价4万元计算，该项目可售货值超过250亿元。对于佳兆业而言，引入资金意味着牺牲了项目未来部分的利润，但“中植系”借此扩大了版图。
华东某房企一位高管表示，“中植系”对房地产行业的投资相对简单，也不谋求上市房企的控制权，极少过度介入企业经营，大多扮演财务投资者的角色，但它的资金成本不低，相对来说“中植系”不那么强势。
这也可能是解直锟的战术，从过往的操控来看，他本人并不直接持股麾下上市公司，通过多层股权结构设计，让持股变得隐蔽和分散，令外界难以窥探“中植系”的全貌。
横扫资本市场
解直锟到底是谁？“中植系”又是什么来头？
很长一段时期里，解直锟和他的“中植系”都只是传说般的存在。“著名歌星毛阿敏丈夫”、“中央汇金公司总经理胞弟”……解直锟被贴上一个个标签，各种猜测和传言多年不息，但他从未回应。
据坊间消息称，解直锟在上世纪80年代时只是黑龙江省伊春市五营区印刷厂的一名工人，当时印刷厂出现亏损，解直锟因能力突出被任命为厂长并进行承包。在解直锟的带领下，五营区印刷厂的经营大为好转。随后他下海经商寻找各种挣钱的方式，陆续开了面食厂、服装厂、储木厂、水泥厂和养殖场，并收购五营区国有不良资产，1995年在伊春市打造了迷你版的中植集团。
随后展开兼并、收购，涉足房地产开发、产业投资、矿业投资、公路、水利等诸多领域的业务，“中植系”逐渐成型。
最为关键的转折点是在2002年，“中植系”入主中融信托，依托该平台逐渐进入金融领域，完成由实业到“全牌照”金控帝国的转型。
到了2014年年底，“中植系”已织就一张庞大的资本网络，位居十多家上市公司的前十大股东，如中南重工、兴业矿业、上海电气等。A股市场披露过与“中植系”存在资本运作的企业案例超过50个，如TCL 集团、福田 汽车 、佳都 科技 、格林美、金叶珠宝等，其业务范围已涵盖金融、地产、 汽车 、文化、环保、农业、影视等多个产业，总计资产规模超过万亿。
多年来，“中植系”驰骋国内A股市场，完成了一系列极为缜密且激进的资本运作。
《投资者报》曾称，这一庞大的企业群，在股权结构上极为复杂，难以看透，空壳公司且用且弃，资本运作眼花缭乱，“中植系”成员间合作密切，但在规避法律意义上的控制关系、隔断资金链危机等环节精妙设计、手法老道，使其在规则边缘游刃有余。
据中植圈内人说，解直锟的志向是做中国的巴菲特——不单自己投资成功，晋升富豪，还要带领其他人包括投资人一起成功。
与其匹配的是解直锟掌控的一系列金融机构，支撑着“中植系”资本版图扩张。公开资料显示，解直锟直接持有或控制达到5%以上的有中融信托、中融基金、中融期货、横琴人寿、恒邦财险5家。其中最核心的当属持股比例达32.99%的中融信托，就连中融信托的现任董事长刘洋也是解直锟的外甥，但如今这张“中植系”头牌深陷ST股中，累计亏损已超10亿元。
曾经将“PE+上市公司”的投资模式玩到极致的“中植系”，很难说过去的投资方式适用于每一个投资标的。比如去年A股被曝出业绩造假的康得新，“中植系”作为康得新的第二大股东，估算其损失大概为50亿元。此外，“中植系”还踩雷过连续30个跌停板的ST天马，造假疫苗的ST长生等公司。
在房地产行业，“中植系”也善用错综复杂的资本运作。除世茂、佳兆业、皇庭国际外，还与大名城、万通地产、蓝光发展等上市房企有过密切交往。
2016年4月，大名城25亿元收购中植旗下公司中程租赁100%股权，形成商誉16.52亿元。中植集团对该公司2016年至2019年承诺的业绩对赌提供连带责任担保。公告之后的一个月内，“中植系”旗下公司在二级市场上耗资20亿元增持大名城股份，形成更密切合作。
某P2P金融公司高管认为，这是产融结合，“中植系”先行耗资20亿元增持大名城，其实质等同于资产换股权。换股双方当时应该有过打造金融版图的设想。
结果两年后大名城又公告拟25亿元将亏损严重的中程租赁再卖给“中植系”旗下公司。双方约定，这笔25亿元的转让款分五期付清，在最后一笔交易中“中植系”违约了。
一买一卖到底玩的是什么 游戏 ？“中植系”拿不出5亿元，是资金紧张还是另有原因，市场上质疑声不断。
类似的故事也发生在万通地产身上。2017年1月24日，万通地产公告称，中融鼎新合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权。中融鼎新是中融信托的子公司，背后的实控人自然是“中植系”。不出市场所料，5个月后万通地产又花费5亿购买了中融鼎新子公司中融国富100%股权，账面形成商誉4.82亿元。
一位不愿具名的私募界人士认为，这就好比“自家人” 游戏 ，重点在于资产腾挪。一般情况下只要“中植系”出手，上市公司都会配合，双方一买一卖互赚一笔。如果遇到不合作的公司，“中植系”也可以通过债务等方式将其推上拍卖台，最终实现控股。“中植系”在金融圈素来就有“千年二股东”的传说。
实际上，这些都是“中植系”惯用的金字塔式运作手法，它如同一辆高速行使的资本列车，投资风格和套利路径令人惊讶。虽然隐秘且低调，但“中植系”还是走进了监管视野，罚单、内幕交易、违约等接踵而至，一个万亿金融帝国终将要面对金融强监管时代。
什么是股权链？有什么作用？
1.股权控制链是指上市公司至其最终控制人之间所形成的具有控制关系的公司层级。股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权其实是由一系列的经济权和政治权组成的。2.股权链具有以下作用: （1）可以用于公司融资大部分做大做强的企业，都是通过一轮又一轮的股权释放和不断增资扩股，获得企业发展所需的资金。企业即使上市，也是通过公开发行股票筹集资金的融资行为。因此，股权可以用来解决企业资本发展的问题，可以用股权换取先进资本和先进思想的力量，为公司发展保驾护航。 （2）可以整合资源。通过股权合作，可以获得对公司具有重大战略意义的资源、渠道、市场、资质或准入壁垒；通过股权众筹，企业可以解决资金、资源、市场、客户等问题；企业家还可以用股权交换和整合资源伙伴，解决技术和市场等问题。 （3）可以吸引和留住人才，并建立一个商业社区 在公司初创时期，它通过股权与具有一致价值观、互补能力和类似愿望的合作伙伴联系在一起。在企业发展和成熟过程中，引入股权激励，吸引外部人才加入，激励和留住内部核心和骨干人才，把员工变成股东和合作伙伴，把公司变成平台，构建商业共同体。对于合伙人和员工来说，股权代表着身份、奋斗、财富和希望！因此，通过股权激励，员工愿意为企业贡献自己的智慧和力量，共同为公司的未来而奋斗，共创命运共同体。 （4）可以帮助企业扩大业务规模、增加人员规模、提升市场份额，用于M & A 在企业发展过程中，企业为了扩大规模、获得协同效应，往往会选择同行业的M & A或跨行业并购，成功的M & A可以快速帮助企业扩大业务规模、增加人员规模、提升市场份额。因此，通过相互转让股权或股权置换，或通过股份支付，参与并持有相关企业完成M & A和重组并实现资本增值。 （5）可以用于公司治理和控制设计，股权最重要的权力之一是管理权，包括投票权、知情权、质疑权、召集权、提议权、撤销决议权、请求解散权、参与决策权、选择管理者权、监督权等等。在公司治理机制和控制权设计方面，可以通过持股平台、金字塔持股、多层股权、交叉持股和二元股权结构设计，充分发挥股权顶层设计的力量，优化公司治理机制，强化创始人的控制权。 （6）可以扩大市场，整合上下游合作伙伴 企业可以通过增发股票、期权激励、交换股权、赠送股权等方式，以股权拓展市场，整合上下游、供应商和合作伙伴，与其他利益相关者形成商业共同体。
