证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2022-003号
证券代码：112805证券简称：18中联01
证券代码：112927证券简称：19中联01
证券代码：149054证券简称：20中联01
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2022年2月7日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”，作为受让方）与郭秀梅女士（作为转让方）及朱书成先生（系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方）签署《股份转让协议》，公司拟受让郭秀梅女士持有的深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“路畅科技”）3,598.80万股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%）（以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）目标公司股票收盘价的90%，定价依据符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，公司应支付的标的股份转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”、“本次转让”或“本次交易”）。
本次股份转让完成后，公司将持有目标公司3,598.80万股股份，占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%。后续公司将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向目标公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于目标公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据公司的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受公司发出的要约邀请等），以确保公司在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。
本次股份转让中，公司支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。
本次股份转让完成后，郭秀梅女士还将直接持有目标公司42,999,690股股份（以下简称“剩余股份”），约占目标公司总股本的35.83%。2022年2月7日，郭秀梅女士出具《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，根据该承诺，自该承诺生效之日起，郭秀梅女士自愿且在该承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利。
前述交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东。
2、本次交易的审议程序
公司于2022年2月7日召开第六届董事会2022年度第一次临时会议，审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》。本次交易无需履行股东大会审议程序。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
二、交易对方基本情况
郭秀梅女士，中国籍自然人，为目标公司的控股股东及实际控制人，截至《股份转让协议》签署日，郭秀梅女士持有目标公司78,987,690股股份，占目标公司总股本的65.82%。朱书成先生为郭秀梅女士的配偶。
经查询，郭秀梅女士及朱书成先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人：朱君冰
统一社会信用代码：91440300792564532T
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币12,000万元
住所：深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
经营范围：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。
目标公司系一家A股上市公司，其股票在深交所上市，股票代码为“002813”，股票简称为“路畅科技”。
2、股东情况
根据目标公司披露的《深圳市路畅科技股份有限公司2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，目标公司前十大股东的情况具体如下：
3、主营业务
目标公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，具体产品包括智能车机、液晶数字仪表、360全景、电动尾门、ADAS、HUD、流媒体后视镜、行车记录仪、电子侧视镜、部标机、无线充等汽车电子产品及T-BOX等车联网产品；同时目标公司子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并投入和开展了冶金废渣超细粉业务。
4、主要财务数据
根据目标公司披露的公开信息，目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
注：目标公司2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
5、经查询，目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，目标公司不属于失信被执行人。
6、权属情况
截至本公告日，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，受让该股份后不会受到任何第三人的追索。
7、其他事项
本次股份转让完成后，目标公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助的情况。
四、交易文件的主要内容
（一）《股份转让协议》
2022年2月7日，公司与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议主体
（1）郭秀梅女士，作为转让方；
（2）朱书成先生（系郭秀梅女士的配偶），与转让方共同作为承诺方；
（3）公司，作为受让方。
2、股份转让
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司3,598.80万股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。
3、股份转让价款支付
各方同意，股份转让价款应按照以下约定支付：
（1）自《股份转让协议》生效之日起五(5)个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循《股份转让协议》对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。
（2）自共管账户开立完成之日起五(5)个工作日内，受让方向共管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“定金支付日”。
在取得深交所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）。
（3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三(3)个工作日内，受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。
（4）在《股份转让协议》载明的相关条件满足或被豁免之日起二(2)个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“第二笔转让价款支付日”。目标公司董事会完成《股份转让协议》约定的改组之日起三(3)日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定账户。
4、标的股份过户
转让方和受让方应在取得深交所就本次转让出具的合规确认文件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三(3)个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登记公司”）提交标的股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续在深交所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。
5、董事会及管理人员安排
本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(a) 促使目标公司的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；(b) 按照适用法律及目标公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及(c) 促使目标公司的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成本和开支则应由承诺方自行承担。
受让方同意并承诺，为保证目标公司生产经营和公司治理的稳定性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的目标公司股份比例不低于5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一(1)名非独立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及目标公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任目标公司的董事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前述董事候选人投赞成票。
6、进一步行动
各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。
转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份应遵守如下规定：(a) 自《股份转让协议》签署后至2025年6月30日的期间内，如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于5%，则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份；(b) 如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例低于5%，则不受前述限制；(c) 如中国证监会、深交所或其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。
7、业绩承诺
承诺方承诺，目标公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（“南阳畅丰”）在2022年度、2023年度和2024年度（“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)（“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)÷12×回购发生当年的业绩考核期。
若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十(30)个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
若承诺方未能按照上述约定按期向目标公司足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。
特别地，各方承诺将尽最大努力促使目标公司汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：(a)经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)；且(b)经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
8、赔偿责任
若一方违反其在《股份转让协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费）（且上述赔偿应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税金等）。
9、协议的生效
《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。
（二）《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》
2022年2月7日，转让方郭秀梅女士出具《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，根据该承诺，本次股份转让完成后，郭秀梅女士还将直接持有目标公司42,999,690股股份，约占目标公司总股本的35.83%。根据该承诺，郭秀梅女士承诺如下：
“自本承诺生效之日起，本人自愿且在本承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下简称‘标的股份’）所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利（以下简称‘标的权利’）。”
“本承诺所述标的权利的弃权期限为自本承诺生效之日起至2025年6月30日止。”
“本承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份完成股份交割并过户至受让方之日起生效。”
五、交易的背景、目的和对公司的影响
公司拟通过本次交易获得路畅科技的控制权。通过本次交易，公司将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。
本次交易完成后，公司将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。
六、风险提示
本次股份转让实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
七、本次股份转让涉及的相关安排
（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况
本次股份转让不涉及债权债务转移，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）公司在本次股份转让过程中出具的相关承诺函
1、《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》
为减少和规范与目标公司未来可能发生的关联交易，公司已出具《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动前，中联重科与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，中联重科现就规范中联重科及中联重科控制的企业或经济组织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称‘附属企业’）与上市公司之间的关联交易事宜向上市公司承诺如下：
1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
特此承诺。”
2、《中联重科股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
为避免与目标公司发生同业竞争，公司已出具《中联重科股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日，中联重科不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，为避免与上市公司产生同业竞争，中联重科承诺如下：
1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；
2、中联重科不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
3、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
3、《中联重科股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》
本次股份转让完成后，公司将成为目标公司的控股股东，为保持目标公司的独立性，公司已出具《中联重科股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，中联重科承诺在本次权益变动完成后保证上市公司独立性，具体承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
特此承诺。”
八、备查文件
1、中联重科股份有限公司第六届董事会2022年度第一次临时会议决议
2、《股份转让协议》
3、《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二二二年二月八日
证券代码：000157证券简称：中联重科 公告编号：2022-002号
中联重科股份有限公司第六届董事会
2022年度第一次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2022年度第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年1月25日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2022年2月7日以通讯表决的方式召开。
3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议议案进行了表决。
4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》
公司（作为受让方）拟与郭秀梅女士（作为转让方）及朱书成先生（系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方）签署《股份转让协议》，根据该协议，公司拟受让郭秀梅女士持有的深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“路畅科技”）3,598.80万股股份（约占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%）（以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币21.67元，公司应支付的标的股份转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，公司拟通过部分要约收购的方式进一步增持目标公司的股份，届时公司有权视情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据公司的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受公司发出的要约邀请等），以确保公司在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。
董事会同意由公司管理层负责具体实施后续的要约收购方案，包括但不限于制订和调整要约收购方案、签署必要的法律文件等。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见公司于2022年2月8日披露的《中联重科股份有限公司关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的公告》（公告编号：2022-003）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
二○二二年二月八日
