记者 | 满乐
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科创板又一标杆意义企业诞生。
6月12日，科创板股票上市委审议通过了九号机器人有限公司（简称九号机器人）的科创板首发申请。待证监会注册生效后，九号机器人将成为科创板乃至A股首家发行存托凭证（CDR）的红筹企业。
按照九号机器人的发行计划，公司拟发行不超过7040917股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不超过70409170份CDR，占发行后CDR总份数的比例不低于10%。
“九号机器人顺利过会，为带有VIE架构的红筹企业提供了回归样本”。有北京地区券商投行人士称。
此前考虑到境外融资的便利性，九号机器人进行A轮融资时搭建了VIE架构。而上交所在问询中也曾质疑九号机器人智能服务机器人营业收入占比极低，搭建协议控制架构的理由是否真实、合理。公司则回复称“各期投入智能服务机器人相关项目研发费用占比较高，因此智能服务机器人为发行人重要产品，发行人搭建协议控制架构的理由具有真实性及合理性”。
实际上九号机器人近3年尚处于净利润亏损状态。据公司披露的最新招股书数据显示，2017年至2019年，九号机器人实现营业收入分别为13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元，公司净资产分别为-12.65亿元、-32.30亿元和21.21亿元；相应期间，公司净利润分别为-6.27亿元、-17.99亿元及-4.59亿元，合计亏损金额接近29亿元。
九号机器人另一受市场关注的原因，在于其背后的小米集团。作为重要股东之一，小米集团通过其控制的People Better持有九号机器人10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，People Better报告期内关联方Shunwei持有公司10.91%的股权，对应于5.08%的表决权，两者加起来持股比例达21.82%。不过招股书显示Shunwei与People Better不构成一致行动关系。
与此同时，九号机器人还是小米集团产业链上的一环，2019年报告期内，公司与小米集团发生的关联销售金额为24.00亿元，占当期营业收入比重为 52.33%，关联销售金额和占比相对较高。另外，鉴于小米产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，九号机器人对小米集团销售产品的毛利率仅有15.11%。
值得一提的是，九号机器人并不是红筹回归的个例。监管层正通过政策修改与制定为红筹企业在A股上市铺平道路。
今年4月，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，调整了红筹企业境内上市门槛，放弃了过去“2000亿”市值一刀切的做法，给“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”的海外已上市红筹企业提供了A股上市机会。
6月，上交所又发布了关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知，解决了红筹企业申报科创板上市过程中优先股转换、上市条件不明晰、上市标准不契合红筹企业实际情况等问题，打通红筹回归最后一步。
在九号机器人之前，华润微已在今年2月27日成功登陆科创板，创下A股首家红筹企业的历史。而在九号机器人之后，中芯国际将在6月19日上会，公司有望成为首家“A H”科创板红筹企业。
“中芯国际从申请到上会只用了18天，这样的速度前所未见，红筹属性已不再是企业在A股上市的障碍了”。上述投行人士称。
小米中国首家CDR企业，什么是CDR
根据中国证监会和投资银行的独家消息来源，小米定于2018年7月16日在上海证券交易所（即A股主板）发行CDR，成为中国首家CDR企业。为了配合CDR的发行进度，小米将上市时间推迟了1～2周，将于2018年7月9日进行CDR和香港IPO的定价，并于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR，和2018年7月17日在香港证券交易所发行IPO。
中国首家CDR企业
CDR是继国际板和战略新兴板之后，中国政府和监管部门希望把优秀中国企业留在国内的又一次尝试，而这次的决心和魄力比之前更大。CDR的全称是Chinese Depository Receipt，中文名称是“中国存托凭证”，其实就是境外企业在中国上市的一种方式。CDR也被看作中国版的”ADR”，即American Depository Receipt，也是境外公司在美国上市的一种方式。在美国上市的“中概股”基本都是ADR，因为这些公司往往都在开曼设立集团公司，并通过VIE协议控制国内公司，所以也属于境外公司在美国上市。在香港市场，如果是境内公司在香港上市叫做H股；如果是境外公司在香港上市，叫做红筹股。此前，一些大型企业，尤其是一些金融机构，通过“A股 + H股”的形式，在中港两地实现同时上市。
之前的”A股 + H股”只能实现境内公司在两地的同时上市，但是大多数优质的中国独角兽企业都是海外架构，所以依然无法实现两地上市。CDR的推出，增加了“香港IPO/美国IPO + CDR”的新选项，也可以让更多优秀的中国互联网和新经济企业留在国内。此前，有消息传处：第一批入围CDR的企业有百度、阿里巴巴、腾讯控股、京东、携程、微博、网易以及舜宇光学；根据最新可靠消息来源，今年最值得期待的IPO小米将成为首家CDR企业，也将是第一批唯一一家。
CDR对于小米的意义
CDR有助于小米上市的定价和后市表现，因为CDR可以让大陆个人投资者以最简单的方式，直接参与到小米的投资中。一般看来，港股的估值比美股高，A股的估值比港股高；而且，A股中几乎没有互联网和新经济企业，作为超级独角兽的小米必将受到极大的热捧。小米作为同一家公司，在中港两地的估值即使出现一定程度的差异，也不会长期保持很大的差异，所以这也会变向推高小米在港股的估值。
之前，CDR的发行传言可能有两种形式，一种是通过直接在境内发行新股，另一种是通过在境内发行与境外股票挂钩的金融衍生品；目前，业内人士证实小米将通过直接在境内发行新股的方式发行CDR。CDR将不会有A股常规”IPO发行价格不超过23倍市盈率”的限制。为保护两地不同投资者的利益，CDR的定价会与香港IPO的定价基本一致，预计CDR的定价会略高。
根据投资银行回馈的最近进展，小米上市定价的基准是2019年的预期净利润，在23～25亿美元左右（根据不同的财务模型）。如果按照30倍、35倍和40倍的市盈率计算，小米上市的定价估值。
所以，小米CDR和香港IPO的保守定价在800亿美元估值左右。
CDR的额度分配
小米香港IPO确定将稀释10%的股权，进行募资；也就是说，如果上市定价在800亿美元，小米将通过香港IPO募资80亿美元。小米目前尚未确定是否引入基石投资者，如果引入，基石投资者将在上市后有6个月的锁定期，并占到募集总额的20%左右。在剩余的份额中，小米已经成功向香港证券交易所申请降低散户配售比例，提升国际（机构）配售比例，这样的做法有助于稳定小米的股价和后世表现。小米的常规散户配售比例是5%，国际（机构）配售比例是95%。如果散户配售低于15倍超额认购，散户配售比例保持在5%；如果散户配售超过15倍但低于50倍超额认购，散户配售比例将上调至10%；如果散户配售超过50倍但低于100倍超额认购，散户配售比例将上调至15%；如果散户配售超过100倍超额认购，散户配售比例将上调至20%。
小米CDR的额度分配尚待最终确认，但是大致方案如下：CDR的融资稀释比例将大大低于香港IPO；会有一定比例的基石投资者，也叫战略配售，将有36个月的锁定期；剩余份额分配给机构投资者和个人投资者，但是个人投资者份额较少；由于大陆投资者对于小米CDR有极大的期待，将会出现数百倍的超额认购情况。
总之，散户除了后市参与以外，要参与到本次小米的CDR发行和香港IPO会非常困难；但是，一旦有机会参与其中，将搭上“今年最值得期待IPO”和“首家CDR企业”的顺风车，迎来一场资本盛宴和狂欢。
来源：IPO早知道
什么是cdr
CDR是一个金融衍生品，全名叫中国存托凭证，其中字母C代表的是Chinese。拓展资料：中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。一般来说，在境外(包含中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，并发行由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。2020年9月22日，证监会发布公告称，同意九号有限公司（即“九号智能”）科创板公开发行存托凭证注册。这意味着，九号智能将成为第一家通过发行CDR（中国存托凭证）的形式登陆科创板的红筹企业。发行CDR可以推进股票市场的发展，加快我国资本市场国际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为主要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的发展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市公司总体素质偏低、投资者市场投资信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入我国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加压力，借鉴先进的管理思维及方法，这样就可以大大提高上市公司的整体素质。另一方面，我国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包括机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强我国资本市场与境外市场的交流与合作，提高我国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。
