证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票承销总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，截至本公告落款日，公司已办理本次发行新增股份的登记托管事项。
《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件详见同日发布于公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-005
老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
● 发行数量：人民币普通股（A股）39,927,820股
● 发行价格：人民币43.59元/股
● 预计上市时间：老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）2021年非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的程序
1、本次发行的内部决策程序
2021年3月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。
2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、中国证监会核准情况
2021年6月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年7月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2294号），核准公司非公开发行不超过40,873,209股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的类型和面值：
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：39,927,820股
3、发行价格：43.59 元/股
4、募集资金总额：1,740,453,673.80元
5、发行费用：15,179,765.29元（不含税金额）
6、募集资金净额：1,725,273,908.51元
7、保荐机构：高盛高华证券有限责任公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2022年1月26日，发行对象已分别将认购资金共计1,740,453,673.80元缴付至高盛高华证券有限责任公司指定的账户内，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》CAC证验字[2022]0011号。
2022年1月27日，高盛高华证券有限责任公司向公司开立的募集资金专户划转了认购资金。
2022年1月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行A股股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》CAC证验字[2022]0012号，确认募集资金到账。根据验资报告，截至2022年1月26日止，公司已增发人民币普通股（A股）39,927,820股，募集资金总额为1,740,453,673.80元。截至2022年1月27日止，高盛高华证券有限责任公司已将扣除其承销及保荐费人民币9,746,540.57元（含税，联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的承销费用4,177,088.82元（含税）尚未支付）后的资金净额计人民币1,730,707,133.23元汇入公司本次非公开发行股份的募集资金专用账户。公司扣除为本次非公开发行股票所需支付的承销及保荐费、律师费用、会计师费用和申报材料制作费等发行费用人民币15,179,765.29元（不含税金额），实际募集资金净额为1,725,273,908.51元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行的股份已于2022年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(四) 资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）及联席主承销商认为：
（1）老百姓大药房连锁股份有限公司已依法取得必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行A股股票的发行过程合法、有效。
（3）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，本次发行合法、有效。
2、律师事务所的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：
（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（2）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议；
（3）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为43.59元/股，发行股数为39,927,820股，募集资金总额为1,740,453,673.80元。
本次发行对象最终确定为20家，本次发行配售结果如下：
(二) 发行对象情况
本次非公开发行A股的股票数量为39,927,820股，发行对象家数为20名，具体情况如下：
1、首源投资(英国)有限公司
2、青岛凡益资产管理有限公司
3、广东恒阔投资管理有限公司
4、方正和生投资有限责任公司-湖南发展和生医疗健康产业基金企业(有限合伙)
5、国泰基金管理有限公司
6、华夏基金管理有限公司
7、中信证券股份有限公司
8、巴克莱银行Barclays Bank PLC
9、UBS AG
10、易方达基金管理有限公司
11、太平基金管理有限公司
12、富安商贸(江门)有限公司
13、广发证券股份有限公司
14、西部证券股份有限公司
15、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享20号私募证券投资基金
16、财通基金管理有限公司
17、国泰君安证券股份有限公司
18、中保理想投资管理有限公司-理想资本生命无限1号私募证券投资基金
19、诺德基金管理有限公司
20、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金
(三) 发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
注：香港中央结算有限公司持有的A股股份乃代表多个客户持有
(二) 本次发行后公司前十大股东持股情况
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
(三) 本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人不会发 生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析
(一) 对股本结构的影响
本次非公开发行A股的新股登记完成后，公司增加39,927,820股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
(二) 对资产结构的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
(三) 对业务结构的影响
本次发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金用于新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金，能够进一步提升公司的门店数量、门店经营质量，符合公司的整体发展战略和经营目标，有助于公司不断扩大经营规模、提升盈利水平；公司资金实力将得到加强，使得公司能够拥有更充足的营运资金用于主业经营和拓展，从而有利于公司的持续、稳定、健康发展。
(四) 对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
(五) 对公司高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六) 对公司关联交易和同业竞争的影响
公司经营管理体系完善，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行发生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易或产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（牵头主承销商）
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：索莉晖
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
保荐代表人：李振兴、金雷
电话：010 6627 3918 、 021 2401 8910
传真：010 6627 3333
（二）联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话：010 5683 9300
传真：010 5683 9400
（三）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：章志强、高丹丹
联系电话：010 5809 1000
传真：010 5809 1100
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
注册会计师：陈建翔、陈莦燕
联系电话：8621 2323 8888
传真：8621 2323 8800
（五）验资机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚运海
办公地址：湖南省长沙市开福区万达广场A座37楼
注册会计师：陈志、谭金城
联系电话：0731 8445 0511
传真：0731 8445 0511
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-006
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本次权益变动系由于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由408,673,661股增加至448,601,481股，公司控股股东老百姓医药集团有限公司及其一致行动人陈秀兰、5%以上股东泽星投资有限公司所持股份比例被动稀释超过1%。
本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、信息披露义务人基本信息
1、老百姓医药集团有限公司
2、 老百姓医药集团有限公司一致行动人陈秀兰
3、 泽星投资有限公司
二、本次权益变动基本情况
2021年7月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2294号），核准本次发行。公司本次非公开发行39,927,820股，公司总股本由408,673,661股增加至448,601,481股。
本次发行新增股份已于2022年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
老百姓医药集团有限公司及其一致行动人陈秀兰、泽星投资有限公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持有公司股份变动情况如下：
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
