A股并购重组年内已超1900起 国企百亿元并购频现
本报记者 孟 珂
2021年A股市场并购重组表现活跃。《证券日报》记者据同花顺iFinD数据统计，按首次公告日并剔除交易失败案例来看，今年以来截至10月24日，A股市场共发生1945起公司并购事件，较去年同期的1640起增长19%。就企业性质而言，有640起参与方为国有控股上市公司，占比为33%。
光大银行分析师周茂华对《证券日报》记者表示，随着国企混改与注册制改革持续推进，将带动上市公司愈发重视公司发展质量与市场竞争力。同时，产业集中度将进一步提升，上市公司更加注重上下游产业整合，未来并购重组数量、规模及规范化程度有望进一步提升。
年内发生13起百亿元并购
近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，对“忽悠式”“三高类”重组等乱象实施精准监管，有效改善并购重组市场环境。证监会主席易会满日前在2021金融街论坛上表示，近五年，上市公司并购重组交易金额达11.2万亿元，我国已成为全球第二大并购市场。
上述1945起公司并购事件中，从进度看，有675起已完成，1270起正在进行中。
周茂华表示，今年并购重组表现活跃的原因是多方面的，一是资本市场深化改革。近年来，我国深化资本市场改革，资本市场法律制度不断健全、强化监管，市场更加规范、透明，企业并购效率明显提升；二是推动公司高质量发展。一系列扎实的改革政策陆续出台，深刻地改变了市场主体预期，越来越多的上市公司通过市场并购重组，盘活存量、提升经营效率、加快转型步伐等提升市场竞争力；三是经济环境变化。受经济周期波动与经营环境变化影响，部分公司面临业绩下滑和商誉减值等压力，更加聚焦主业，部分公司选择抱团取暖并注重上下游产业链整合，提升经营效率。
从企业性质看，涉及国有控股上市公司的有640起，占年内全部并购事件总数的33%。其中，涉及央企国资控股上市公司的有165起，涉及省属国资控股上市公司的有262起，涉及地市国资控股上市公司的有206起，还有7起涉及其他国有上市公司。
值得注意的是，年内已经有13起百亿元以上的并购事件，其中，国有控股上市公司参与了10起。例如：9月30日，徐工机械正式披露合并吸收徐工有限的重组报告书，后者100%股权（含38.11%的徐工机械股权）的最终交易价格为386.86亿元。
“年初至今，国有控股上市公司并购重组占比超过三成，反映出资本市场在服务国有企业改革方面发挥积极作用，有助于推动国有控股上市公司完善公司治理、提升经营效率，有利于国有资本产业布局和结构优化。”周茂华如是说。
聚焦科技创新行业
从行业来看，在年内发生的1945起公司并购事件中，医药生物、机械设备、基础化工、电子以及计算机等五大行业的并购事件数量居前，分别为219起、170起、162起、137起以及117起，合计占总数的41%。
苏宁金融研究院特约研究员何南野在接受《证券日报》记者采访时表示，上述五大行业之所以成为并购重组的高发区，主要有两大方面的因素，一是这些行业都是国家重点支持的行业，也是资本市场重点扶持的行业，在监管审核上更容易通过；二是这些行业活跃度更高，企业更加多元化；三是这些行业的高估值使得上市公司可通过股份支付工具，轻松实现并购目的。
川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示，注册制大背景下，要对并购重组进行严格监管，一方面要减少纯题材炒作式的忽悠式重组，防止并购企业通过“画大饼”的方式对不合格、不合规的企业溢价收购，非法谋取私利的行为；另一方面要严厉打击内幕消息和违法行为，注册制的目的就是要保障所有信息公开透明。总体来看，注册制下的并购重组，更要鼓励企业围绕上下游产业链和横向相关的业务进行并购重组，以做大做强为导向，实现规模效应，助力企业高质量发展。
陈雳预计，未来国企会加大并购力度。国有资本的布局优化将对服务国家战略目标、更好适应和促进高质量发展、建设高标准市场经济体系、构建新发展格局具有更重要的意义。因此，未来国企并购重组会契合国家重点发展大方向，鼓励一些具有重要战略性领域的并购重组，加快产业链整合，占据未来科技发展的制高点。(证券日报)
来源： 中国经济网
上市国企重大重组事件倍速增长，这意味着什么？
作为优化资源配置、提高上市公司质量的重要途径，今年以来，A股上市公司并购重组表现持续活跃。同花顺iFinD数据显示，截至3月3日，按首次公告日统计，剔除交易失败案例，今年以来，A股市场共发生402起公司并购事件，同比增长86%。比如，3月2日晚间，天山股份连发49份公告，拟以发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对手方收购水泥资产，支付对价约981.42亿元。中泰证券表示，此次专业化重组将进一步优化水泥行业竞争格局，并有望带动中国建材旗下其他资产整合同步加快推进。
事实上，加速推动产业升级和资源整合、提升核心竞争力已成为当前多数上市公司进行并购重组的原动力。业内人士表示，随着注册制改革稳步推进，并购重组市场活力进一步增强，“十四五”时期，市场化产业并购重组数量将持续增加。应加大政策支持力度，优化市场化定价机制，丰富并购重组支付手段和融资方式；同时，加大并购重组监管力度，减少“忽悠式”重组，防范溢价收购。
天山股份发布停牌公告称，为解决同业竞争问题，正与中国建材筹划重大资产重组相关事宜；半个月后，天山股份宣布对中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权收购计划。如今，历经约7个月时间，该项重组草案终于正式出炉。
重组草案显示，天山股份拟作价981.42亿元向中国建材等收购水泥资产，构成重大资产重组，其中，941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付，交易完成后，中国建材作为公司控股股东，持股比例将达到84.23%。此外，天山股份还拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过50亿元的配套资金。
中泰证券表示，通过募集配套资金，有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快发展，提高交易整合绩效，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
值得注意的是，若此项重组方案能通过审核并顺利实施，或将成为A股史上第二大并购重组案。天山股份表示，交易完成后，公司业务规模将显着扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司。华泰证券表示，天山股份拟整合产能是目前规模的10倍，整合后有望提升公司整体产能利用率，同时加强区域产能集中度和议价权，进一步提升盈利能力。
2017年上市公司并购重组关键词是什么？
作为资本市场优化存量资源配置的最主要方式，上市公司并购重组在2017年发生了许多值得关注的变化——政策引导、利益约束的“双轮”驱动下，“回归”成为并购市场的关键词。
质量配比更为合理 并购重组趋于规范
来自上海证券交易所的数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45%和8%。全年74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额2500亿元，合计增加市值约2300亿元，其中13家新增市值超过百亿元。
并购重组对上市公司质量的提升作用明显。2017年前三季度沪市完成重大资产重组的74家公司营业收入和净利润同比分别增长42%和132%。剔除大盘影响，其市值较重组前平均增长43%，7家股价实现翻番。
除了转型升级内在驱动和市场需求外在引导外，“从严”的监管环境也使得并购重组呈现质量配比更为合理的趋势。
上交所公司监管部门负责人表示，在大力支持上市公司通过并购重组实现转型升级和质量提升、服务国民经济发展大局的同时，上交所发挥“刨根问底”式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向。交易所对于重组方案的事中问询，与证监会的行政许可和稽查执法形成了前后协同的“全链条”监管格局。
“服务与监管”并重的格局之下，2017年上交所督促并购重组公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次。是否存在不当重组动机、资金来源是否合法合规、标的资产会计信息是否真实准确以及重组后续整合和承诺、行业信息披露可理解性等，成为监管关注重点。全年沪市共有十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。
从优化结构、转换动力到“全球并购、中国整合”：并购重组回归本源
2017年8月，中国联通混合所有制改革方案尘埃落定，非公开发行募集资金高达逾600亿元。14家战略投资者中，腾讯、百度、京东、阿里巴巴等互联网及电商巨头赫然在列。同步完成资本市场增强和法人治理结构规范完善，令联通成为国企混改的重要“里程碑”。
包括联通混改在内，2017年上市公司并购重组中涌现出一批设计合理、示范引领的重大突破性案例。如中国重工推出首单市场化债转股方案，国电电力与中国神华成立煤电合资公司，360科技通过“借壳”江南嘉捷重组上市等。
或着眼优化结构推动供给侧结构性改革，或瞩目动力转换，促进新经济、新技术、新产业与资本市场的深度融合，这些案例成为并购重组回归服务实体经济本源的生动注解。
2017年沪市公司共实施跨境并购17起，涉及金额超过1400亿元。一批拥有顶尖新技术、新产品的跨国企业成为并购主流目标。“全球并购、中国整合”，成为资本市场支持供给侧结构性改革的又一生动诠释。
政策引导、利益约束“双轮驱动” 市场回归理性
2017年5月31日，停牌半年的中安消以“*ST中安”身份复牌。即使在过去的三年中进行了疯狂并购，这家公司仍未能完成“借壳”飞乐股份时的业绩承诺。不出意外地，*ST中安复牌后连续17个交易日跌停。
同年A股市场还有许多重组概念股遭遇投资者“用脚投票”。业界分析认为，这是由于在IPO步入常态化稀释“壳资源”价值、从严监管杜绝“忽悠式”重组的背景下，并购重组一二级市场估值差异收窄，短期套利空间受到压缩。
市场对于并购重组的态度回归理性，体现于重组企业估值溢价回归理性水平，也表现在股价反映回归价值投资。
统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点，一度非常“时髦”的跨界并购整体溢价水平从上年的550%大幅下降至390%。沪市87家公司披露重组方案并复牌的公司中，超过半数复牌首日股价出现下跌，24家重组方案受到质疑的公司复牌首日即遭跌停。
另一个值得关注的回归出现在曾经备受争议的“举牌”中。2017年沪市共发生超过5%的权益变动36家次，较2016年下降27%。其中举牌方为产业资本的共17家，占比接近50%，明显高于2016年的30%。
亿信伟业基金首席顾问江明德分析认为，与单纯谋取资本收益的“举牌”行为不同，产业资本举牌谋求通过实业资产的控制和协同实现产业链优化布局。举牌行为回归产业逻辑，表明并购重组市场上，产业并购政策引导和利益约束“双轮驱动”的格局已经形成。
