从严监管重组交易，是近两年来上市公司监管的主基调，各类眼花缭乱的控股权转让更是重点之一。交易背后的资金来源、信披合规、受让方对上市公司后续计划等，都是监管严查的问题。这背后的监管核心在于，股权转让对上市公司治理和经营到底会带来怎样的影响，是否影响投资者公平透明交易。
监管的关注，并不是毫无来由。热衷资本运作而经营每况愈下的“空壳化”上市公司，在A股已非个例。
近两年多来，*ST东电经历控制权的两次易主；前任大股东更通过股权受让和转出，一年间转手套现五亿元离场。但上市公司经营却每况愈下。原大股东承诺的资产注入落空，上市公司因连续两年亏损且去年净资产为负，已在今年被实施退市风险警示。
此外，公司去年年报还被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。审计机构称，公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。新近发布的一季报中，*ST东电仍在延续亏损。业绩巨亏与经营困境还拖累了多家机构。新任大股东接盘后，目前账面浮亏超11亿元；第二大流通股东账面浮亏亦达亿元，并已在一季度进行大幅斩仓。
股权转让游戏“一年赚5亿元”
在过去两年多里，*ST东电极为繁复的控股权变更，与直线下滑的业绩走势形成了鲜明的对比。而这期间，前任大股东失约重组承诺，但却转手间套现数亿元离场。
*ST东电为输变电设备制造厂商，此前的主营产业是电力电容器、封闭母线及高压开关。受市场低迷和行业景气度下降的影响，从2012年起公司业绩开始出现连续下滑。至2015年11月，公司停牌，并随后公告第一大股东新东北电气投资有限公司（下称“新东投”）拟转让所持的9.33%公司股份，即8149.49万股公司股票。转让完成后，上市公司实际控制权也随之变更。这也是*ST东电一系列股权变更的开始。
公告同时披露了意向受让方，为苏州青创贸易集团有限公司及其一致行动方（下称“苏州青创”），此次交易对价为8亿元。这笔转让以及受让方，随即引起了深交所的关注。
资料显示，截至2015年9月30日，苏州青创资产总计约71.31万元，负债总计约72.88万元；注册资本为1亿元人民币，实收资本为2万元人民币，所有者权益约为-1.56万元。值得注意的还有，除对外股权投资外，苏州青创并无实际经营业务。2015年前三季度的营业收入为0元，净利润约为-3.32万元，经营活动产生的现金流量净额约为-12.41万元，期末现金及现金等价物余额约为1.54万元。
按照股权转让协议的内容，苏州青创不仅将以自有和自筹资金支付8亿元对价，未来还拟通过资产置换方式，将上市公司现有输变电业务全部或部分置出，并向上市公司置入新业务。
深交所在2015年12月28日下发问询函，追问苏州青创的资金来源和合法性，并特别问及融资安排未来是否会对上市公司控制权稳定性造成影响。同时，交易所还要求苏州青创说明是否具备规范运作上市公司的管理能力，以及未来向上市公司注入何种业务和资产。
*ST东电在2016年1月初回复了问询函。苏州青创称，其四家股东单位正在进行苏州青创增资计划，公司注册资本将由1亿元增加至8亿元。此外，上市公司还公告称，未来拟出售的资产为包括上市公司子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（下称“新锦容”）的股权在内全部或部分资产，拟购买的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。
“以上拟注入资产与苏州青创实际控制人刘钧的经营管理经验具有较高的契合度。刘钧控制并经营着多家从事计算机软硬件开发和相关服务的企业，并控制与经营着多家投资咨询公司以及一家文化类公司。”回复函称。
交易对手在交易披露期间仍推进股权变更，以及先变更上市公司控制权、再注入第三方资产等情况，在此后都是监管严查的重点问题，存在突击入股和“两步走”类借壳的嫌疑。这些漏洞伴随证监会2016年6月正式修改《上市公司重大资产重组管理办法》而遭封堵。但*ST东电在2016年1月，已完成控制权转让和过户登记，3月完成董事长、总经理等高管改选。随后，上市公司继续推进上述资产置换的重大资产重组。
然而，即便躲过新规的严审，重组却也风波不断。2016年4月，与此前披露的资产置换方案不同，*ST东电仅公布了新锦容的重大资产出售预案。由于在A、H两地上市，这起预案再次引来深交所和香港联交所的关注。
上市公司方面称，主要是未能与收购资产就估值、业绩承诺和对价支付等问题达成一致，因此并未公布资产注入方案。但联交所表示，由于上市公司此次重组构成非常重大资产出售，完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产，对此次重组不予核准。2016年5月，*ST东电宣布终止重组。
随后，上市公司的股权变动更令市场意外。
2017年1月，在刚完成控制权受让的一年后，苏州青创就将全部股权转手让出。受让方为北京海鸿源投资管理有限公司（下称“北京海鸿源”），受让价为13亿元，较一年前增值5亿元。交易完成后，公司实际控制人变更为为海南省慈航公益基金会。
这意味着，短短一年内，苏州青创通过*ST东电股权的受让和转出，转手实现浮盈5亿元。
而从公开资料来看，收益分配的情况或更为复杂。就在此前2016年7月和8月期间，上市公司出现更为繁复的股权变更，多个投资机构入股。其中，*ST东电新晋董事长苏江华以受让股权的形式，在控制权转出前火速成为苏州青创的新股东，并与刘钧结成一致行动人。但公告并未披露具体的转让对价，各股东的具体盈亏尚难统计。2017年4月至5月间，刘钧、苏江华等原股东陆续辞掉上市公司职务。
股权转让的套利游戏如火如荼，而上市公司在2016年出现业绩大幅下滑。当年公司营业收入同比大幅下降58.14%，净亏损9958.86万元，货币资金比期初减少了9581.68万元，经营现金活动流为-2989.15万元，持续经营已面临一定困难。
业绩巨亏拖累数机构“踩雷”
2016年近亿元的净亏损，只是*ST东电陷入业绩泥沼的开始。
由于业绩出现同比大幅下滑，深交所下发问询函对经营现状和偿债能力表示关注。上市公司在回复时称，伴随第一大股东和实际控制人变更，不良资产剥离等，经营状况有望在2017年得到显著改善。而这一预期在随后就被证伪。
2017年年报显示，上市公司归母净利润亏损近4亿元。审计机构认为，公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
具体来看，瑞华会计师事务所称，截至去年底*ST东电负债总额超过资产总额1.95亿元，流动负债超过流动资产2.37亿元，归属于母公司股东权益-1.99亿元。同时公司面临的已决诉讼的赔偿金额还有2.72 亿元。上述情况都表明存在可能导致对东北电气公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
而为缓解经营困境，新任大股东北京海鸿源入主后，上市公司在2017年9月继续推进新锦容的重大资产出售，并发布了重组草案。公司表示，目前处于香港联交所审核股东通函阶段，该出售事项将为公司带来近1亿元的现金收入，可有效的缓解营运资金需求的压力。
北京海鸿源是海航集团附属公司，同为海航旗下的海航酒店集团（香港）有限公司还拟认购*ST东电新增发的H股。北京海鸿源还承诺，在一年内为上市公司提供资金、担保等方式的财务支持，继续剥离低效资产，及业务较少的股权投资和其他非经营性资产，增加现金流量。同时还计划通过子公司的光伏电站、酒店智能化通讯和营销业务等增加盈利能力。
业绩转好的迹象还不明确，但这块“烫手的山芋”却已让北京海鸿源付出实实在在的沉重代价。
在成为大股东之初，北京海鸿源是以13亿元总价、每股15.95元的价格受让股权；这较上市公司停牌前的收盘价7.61元/股，溢价109.6%。但在此之后，*ST东电股价就开始“跌跌不休”，截至目前每股已不足3元。北京海鸿源的所持市值萎缩已超过8成，保守预计账面浮亏超过11亿元。
与此同时，前十大流通股东中，泰达宏利策略分级31号资管计划在2016年三季度买入1624.77万股，跻身第二大流通股东；四季度继续增持，持股数量达到2231.46万股。两个季度的成交均价分别为6.76元/股、7.89元/股，该资管计划的增持成本近1.6亿元。在新晋发布的一季报中，该资管计划已减仓1157.5万股，阶段成交均价为3.7元/股。以5月9日收盘价合算剩余持股的市值，保守计算，该资管计划账面浮亏在1亿元左右。
