一百多家A股公司发布分拆上市计划
“双创”板块和北交所成为上市主要目的地
潘悦 制图
A股分拆上市分布 资料来源：万得资讯，中金公司研究部
今年以来，A股公司分拆上市持续活跃，当前已有逾百家A股公司发布分拆上市相关计划。分拆上市的子公司多聚焦于计算机、电子、生物医药、机械设备等热门赛道，科创板、创业板以及北交所成为A股公司分拆上市的主要目的地。
机构分析，伴随着A股市场中多元化经营的公司逐渐增多、市场交易和监管环境逐步成熟，未来分拆上市的相关案例将继续增加，并成为资源配置、资产重组的重要手段。
A股分拆上市加速
近段时间，A股分拆上市持续活跃，9月以来，多家公司发布了分拆上市相关计划。
9月27日晚间，深圳华强公告了关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“电子网”）至创业板上市的进展。公告显示，电子网已于近期向深交所提交了审核问询函的回复和中介机构核查意见等文件。
9月26日晚间，科达制造公告，公司拟分拆控股子公司安徽科达机电股份有限公司至境内证券交易所上市。
9月16日，星网锐捷公告称，公司分拆控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）至创业板上市的申请已经通过深交所创业板上市委员会审核。同日，中国长城披露称，公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的申请已获深交所创业板上市委员会审核通过。
9月13日，诚志股份公告称，公司拟启动分拆北京诚志永华至深圳证券交易所上市的前期筹备工作；同日，中国能建披露了关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）。
《经济参考报》记者综合梳理Wind数据及上市公司公告发现，当前A股市场已有逾百家上市公司发布了分拆子公司上市的相关计划。自2021年2月首只“A拆A”上市股诞生以来，至2022年3季度末，当前A股市场已有17只分拆上市股，其中今年通过“A拆A”上市的已有8只。随着上述两家公司分拆上市的获批，今年以来“A拆A”上市公司有望超10家。
业内专家表示，近两年A股市场分拆上市数量的显著增多，主要得益于制度层面的不断完善和市场环境的不断成熟。
2004年7月，《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》发布，允许符合条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市；2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆境内上市规定》），明确A股上市公司分拆子公司在境内上市的规则；2022年1月5日，《上市公司分拆规则（试行）》，整合境内外分拆上市规则，统一和完善境内外监管要求，前述两项规则就此废止。中金公司研报显示，尤其是在2019年出台《分拆境内上市规定》后，近两年披露或正在进行子公司分拆上市流程的A股上市公司数量显著增多。“分拆上市作为常用的资产重组手段，在A股逐步发展的过程中已经具有较为成熟的市场环境。”中金公司指出。
分拆上市子公司多聚焦热门赛道
从当前发布“A拆A”计划的上市公司来看，分拆上市的子公司多聚焦于计算机、电子、生物医药、机械设备等热门赛道。业内专家分析原因称，一方面，一些公司有独立融资需求；另一方面，市场对于这些热门板块的追捧也使其分拆上市更方便获得融资。
例如，前述诚志股份拟分拆上市的子公司北京诚志永华的主营业务为液晶材料和精细化学品的研发、生产、销售与服务；科达制造子公司安徽科达机电主要从事墙材机械装备及配套产品的研发、设计、生产与销售；星网锐捷子公司锐捷网络是国内领先的ICT基础设施及行业解决方案提供商；深圳华强子公司电子网则是一家面向电子元器件垂直产业链的产业互联网B2B综合服务商。
科创板、创业板以及北交所成为A股公司分拆上市的主要目的地。上述实现“A拆A”上市的17家公司中，7家在科创板上市、8家在创业板上市，占比超八成。此外，今年以来，北交所也成为不少A股公司分拆上市的“新宠”。根据上市公司公告，安琪酵母、泰和新材、长虹美菱、沃尔核材、南钢股份等多家上市公司将北交所作为子公司拟分拆上市目的地。
中金公司分析，目前A股多层次的资本市场制度逐渐发展完善，特别是科创板、创业板以及北交所，为投资者对创新型企业的投资提供了场所和渠道。同时，相较主板，这些板块对企业的规模、盈利性等方面的门槛有所放宽，对于母公司来说，鼓励尚未盈利但成长性较高的子公司上市能够有效地给母公司带来估值的提升。预计未来A股上市公司分拆子公司至创业板、科创板和北交所上市的案例数量会继续增加。
机构提醒防范相关投资风险
对于A股上市公司分拆子公司上市的原因，中金公司认为，主要有五个方面：为子公司获取资金和资源，降低后续融资难度；提高业务集中度、改善公司治理、加强组织隔离；改善财务情况，帮助子公司价值发现；扩大公司主体影响力；满足部分国有企业的资产重组需求，助力国企改革，对于国有企业来说，分拆上市是能够帮助国企丰富、梳理资产结构的手段。
从相关上市公司公告也可以看出，分拆上市目的不外乎上述五方面。例如，科达制造表示，分拆子公司上市是为了进一步强化公司及控股子公司的核心竞争力，提升公司墙材机械装备独立品牌影响力，拓宽子公司融资渠道，有利于公司聚焦突出主业，增强子公司的独立性；中国能建也在公告中称，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，同时将子公司重组上市后的新主体打造成为独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，强化公司竞争优势，提升公司盈利能力和综合竞争力。
A股公司分拆上市带来的好处不少。川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，分拆上市后，上市公司所属业务能够获得更多融资，分拆上市的公司增多也为资本市场提供了更多可能性，企业间的良性竞争也促进行业加速发展，对于热衷于在特定赛道“加注”的投资者来说，是长期利好。
前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，通过分拆上市，可以提高公司估值并能扩大其在资本市场的影响力，结合拆分出来的相关业务，该公司可能在不同领域的影响力都会增加。同时，上市公司也能得到更多融资，拥有更多的发展机会。
中金公司认为，伴随着A股市场中多元化经营的公司逐渐增多、市场交易和监管环境逐步成熟，未来“分拆上市”的相关案例将继续增加，并成为资源配置、资产重组的重要手段。
与此同时，也要防范分拆上市面临的风险。中金公司指出，分拆上市主要面临三大风险：一是母公司的“空心化”风险；二是母子公司的同业竞争风险；三是子公司经营的独立性风险，如果公司之间的经营、决策和人员没有做到完全隔离，则有可能诱发非公平的关联交易、利益输送乃至利润转移、债务逃避等问题，损害中小投资者利益。
中金公司建议，投资者对于分拆上市公司要进行“三步走”判断：第一步，观察分拆后母公司对于子公司的持股情况，判断分拆上市的种类；第二步，判断“分拆上市”是否面临失败风险，包括是否符合监管规定的盈利和资产要求、是否存在明显的同业竞争等；第三步，判断“分拆上市”是否能带来价值，包括母公司和子公司之间的协同效应是否被削弱、子公司的估值是否相较在母公司体内得到提升、公司的经营效率是否提高等。（记者 李静）
来源：经济参考报
A股境内分拆上市的政策通道终于打开！哪些公司符合七大分拆上市条件？
终于，A股境内分拆上市的政策通道打开了！
8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。
不过，根据记者初步测算，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。
“近期市场关于分拆期待值很高，但其实真正符合条件的并不多，尤其监管明确表达了对炒作分拆概念、忽悠式分拆从严监管的态度，投资者需要理性看待，认真辨别。”有市场人士向记者表示。
助力创新填补制度空白
《若干规定》明确指出，其规定的“分拆”指的是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。《若干规定》正式填补了境内分拆上市的制度空白。
“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。
虽然此前有过上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝所控制，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。
境内分拆最近的一次政策松动还是在2010年，当时监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，但亦只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。
有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。
又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？
另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化更强烈的养壳造壳意愿？
因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，暌违市场长达9年的分拆二字重现，市场的盼望是热切的。
“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”有分析人士指出。
该人士表示，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。
此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司的股东机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。
因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了A股分拆至全板块上市的关节并且做好衔接安排，这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。
根据规定，分拆之后的企业的路径其实同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。
“种子选手”仅2%至3%
冰封多年的分拆即将“解冻”，早有上市公司闻风而动。前期已有约10家上市公司在公告中明确了所属子公司考虑“分拆上市”。
这些公司或为PE孵化类公司，或为多产业平台，也有母子公司从事相似业务的一类。
但是，对比明确公布的分拆条件可见，真正能够“跃龙门”的还是极少数，无论是业绩硬实力还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件的企业并不多，并不是想拆就拆。
财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”要求。
同时，分拆出的业务净利润、净资产比重也有限制，简言之，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；同时，拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30%。
存在风险违规事项的公司显然是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。
为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。
根据记者初步测算，在满足硬性财务条件基础上(以公司年报披露的重要子公司为范围)，若剔除母子公司业务重合的公司，金融类公司等，两市真正符合分拆上市条件的上市公司百家左右，占上市公司整体比重2%至3%，对应所属上市公司数量不到200家。
除了以上这些硬指标，还有一些“软实力”指标也会被重点考量。条件的第七条对信息路披露划出重点：需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等等。
此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。
严防炒壳阻断套利
除了用门槛高杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。
例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”：出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。
而且，监管明确表态，分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将会加大打击力度。
证监会亦明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润，损害中小股东权益。
“监管对分拆的鼓励和约束，传递的话语很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。
（文章来源：上海证券报）
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目前中国股市有主板上市公司1拆多的呢
自2021年2月首只“A拆A”上市股诞生以来，至2022年3季度末，当前A股市场已有18只分拆上市股，其中今年通过“A拆A”上市的有9只。从当前发布“A拆A”计划的上市公司来看，分拆上市的子公司多聚焦于计算机、电子、生物医药、机械设备等热门赛道，科创板、创业板以及北交所成为A股公司分拆上市的主要目的地。
以Wind分拆上市指数为例，该指数成份股覆盖了历史上曾公告过拟分拆上市的A股上市公司。截至10月19日，该指数共有103只成份股，对应103家A股上市公司，上述A股上市公司有意分拆112家子公司上市。
其中，部分企业正在筹划或已完成了分拆两家及以上的子公司分拆，如中集集团先后分拆了中集车辆、中集安瑞科，还将分拆中集天达、中集安瑞环科、中集世联达等；大族激光在成功分拆大族数控在深交所创业板上市后，还计划分拆旗下另一家子公司大族光电；海康威视则分别计划分拆旗下萤石网络至科创板上市，分拆旗下海康机器人至创业板上市。
