车企子公司分拆上市的消息不断传出。11月18日，据上交所官网显示，蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）科创板IPO已经获得受理，公司拟募资150亿元。蜂巢能源是长城汽车旗下的动力电池子公司。此前10月底，吉利汽车发布公告称，公司已向香港联交所提交议案，建议分拆极氪并将其独立上市。极氪是吉利旗下推出的新能源汽车品牌。
这只是车企子公司分拆上市的一个缩影。据经济观察网记者不完全统计，已传出分拆上市消息的车企子公司，包括但不限于广汽埃安、东风岚图、吉利极氪、长安阿维塔、长城沙龙、比亚迪半导体、蜂巢能源，以及上汽集团旗下的捷氢科技、中海庭、联创电子等，合计已超过10家。此前上汽集团表示，下属14家科创型公司正积极筹划登陆资本市场。
这些拟分拆上市的子公司大体可以分为两类。一类是车企旗下的新能源汽车品牌，如广汽埃安、东风岚图、吉利极氪、长安阿维塔；另一类则是车企旗下的零部件板块，如比亚迪半导体、长城的蜂巢能源，及上汽的捷氢科技等。它们大多瞄准了门槛相对较低的科创板。
车企分拆子公司上市似乎成为了最新潮流。这背后有相关政策的支持。2019年12月，证监会发布《关于上市公司子公司境内上市试点的若干规定》，为分拆上市制定了规则。今年1月，中国证监会公布《上市公司拆分规则》，进一步明确了拆分条件和监管要求。这些均为上市车企分拆子公司上市提供了信心。
那么对于车企本身而言，分拆子公司上市究竟能带来哪些好处，让他们如此趋之若鹜？
分拆上市热潮背后
“分拆子公司上市是车企背后资本的要求，也是融资需求。”全联车商投资管理(北京)有限公司总裁曹鹤向经济观察报记者表示，增加融资渠道是车企分拆子公司上市的重要目标之一。
当前，车企发展新能源、智能网联等新业务和新技术，需要进行大额资金投入，此前蔚来汽车创始人李斌表示，造新能源汽车的资金“门槛”至少200亿元。且大部分车企新能源业务处于持续亏损中，这要求车企必须扩大融资规模。
数据显示，广汽埃安在2019年-2021年，亏损分别为6.21亿元、6.88亿元、13.98亿元；东风岚图2021年亏损7.03亿元，今年上半年亏损7.38亿元；极氪汽车2021年亏损10.10亿元。零部件板块中，蜂巢能源净亏损从2019年的3.25亿元扩大至2021年的11.54亿元，2022年上半年净亏损8.97亿元；捷氢科技也连续三年亏损。
在这种情况下，把最有前景的新业务剥离出来分拆上市，有望在“科创”标签下快速获得大量融资，并提升公司整体估值，缓解企业在发展新能源产业过程中资金紧张的问题。
当前拟分拆的子公司均获得了较高估值。其中，11月18日，东风岚图完成了A轮融资，共融资近50亿元，创下了迄今为止新能源汽车产业最大的首轮外部融资，融资后岚图汽车估值约300亿元。智己汽车8月1日宣布完成A轮股权融资协议签署，共获得30亿元融资，融资后估值接近300亿元；长安阿维塔近日宣布完成A轮融资，整体融资规模近50亿元，估值近100亿元；另据招股书推算，蜂巢能源估值达600亿元。
另一方面，子公司分拆上市后能够摆脱与母公司的强关联，实现独立发展运营，且随着资本的开放、多方合作帮助企业拓展客户资源，实现更快、更好的发展。据悉，蜂巢能源、捷氢科技、中海庭、联创电子等公司分拆上市的目的之一，就是通过独立运营来更便利地建立广泛的企业合作圈，促进自身业务发展。
蜂巢能源此前经过三轮市场化股权融资，长城控股的占比降为46%，同时蜂巢能源的新投资方中出现了小米集团、小鹏汽车等，这意味着这些企业均有可能成为蜂巢能源的客户，而不再仅局限于向长城汽车供货。上汽子公司捷氢科技A 轮投资者中出现了广汽资本，以及母公司布局了光伏项目的隐山资本，隐山资本将帮助捷氢科技实现光伏制氢技术和氢燃料电池战略协同。据了解，捷氢科技在挑选财务投资人时，重点考量的是资源而非资金。
可以看到，在这些分拆子公司的融资中，很多意料之外的新型投资关系开始出现，如自己造车的小米出现在了蜂巢能源和比亚迪半导体的投资者中；电池原材料上游企业赣锋锂业、电池生产商欣旺均在岚图的投资者名单中，这表明在供应链紧张的情况下，汽车产业链之间的投资互动开始增加，未来的合作空间也更具想象空间。
此外，分拆子公司上市或将帮助传统车企实现科创板上市梦。如吉利汽车此前一直积极推进回归A股在科创板IPO，但有媒体报道称“吉利汽车因高科技定位问题回科创板遇阻”，因为传统车企被认为科技含量不足。加上彼时科创板IPO政策开始收紧，吉利汽车后发布公告表示，决定撤回A股科创板IPO，待有关条件成熟后，再积极推进人民币股份发行上市工作。而如新能源、动力电池、氢燃料电池等板块则让传统车企有了登陆科创板更具合理性，吉利通过极氪对科创板发起了再进攻。
大部分分拆子公司上市都选中了科创板，上海捷氢、蜂巢能源、吉利极氪皆选择了科创板申请上市，而广汽埃安、东风岚图等企业也被传有意于科创板。其中的原因除了车企希望增加科技属性及竞争力外，科创板对新上市企业在盈利方面的要求相对较低也是一大原因。
根据政策，发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应主要符合五项中的一条就可以，而其中除了第一条对盈利性有规定，其于四条均对利润没有硬性要求，这对于目前还普遍处在亏损阶段的这些子公司来说是个机会。
难度与挑战
分拆子公司上市成为上市车企新的融资方式。“当前来看，分拆子公司上市对车企是最好的选择，既可以让子公司灵活充分发展、保持足够的自由度，又可以在母公司和子公司之间建立防火墙、减少关联风险。”汽车行业资深分析师梅松林对经济观察报记者表示。
分拆子公司上市的奔赴者众多，但要实现最终上市却也不是一件容易的事。“分拆子公司上市并不容易，现在上市管理比较严格，并且都在争着上市。预计越往后越不好上，越往后估值越下降。”曹鹤告诉经济观察报记者。
最近，比亚迪半导体终止分拆至创业板上市，就受到业内高度关注。11月15日，比亚迪发布公告称，终止推进比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）分拆上市事项，撤回创业板上市相关上市申请文件。这让业内较为诧异。比亚迪对此的官方那个解释是，比亚迪要抓住时间窗口，更加专注和优先地投入到晶圆产能的建设之中，而一旦资产和业务结构发生较大变化，比亚迪半导体的估值也可能随之发生改变，因此终止了IPO申请。
资料显示，比亚迪半导体此次IPO上市拟发行不超过5000万股，拟募资金额为27亿元。如果按照顶格发行，比亚迪半导体总估值约为270亿元。值得注意的是，比亚迪半导体的IPO之路此前就不平坦。2021年6月，比亚迪半导体IPO申请获受理，此后因发行律师事务所被证监会立案调查，以及而财务资料过期多次中止审核。
但阻碍比亚迪半导体上市的关键问题还是独立性。比亚迪上市申请恢复审核后，在今年1月、5月、7月，比亚迪半导体连续收到证监会的问询，被问及独立性、是否存在大股东向发行人输送利益的情形等关键问题。7月7日，比亚迪半导体回复问询称，其第一大客户是比亚迪集团，但向其下属企业获取业务的方式主要基于市场化谈判，不影响独立性。
据招股书显示,比亚迪持有比亚迪半导体72.30%的股份比例。而在2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向比亚迪销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。
事实上，独立性的问题是所有车企分拆子公司上市遇到的普遍性问题。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对独立性的要求，上市公司不能既是拟分拆所属子公司的单一大股东又是单一大客户，否则独立性方面就存在严重缺陷，不满足上市要求。这也是蜂巢能源等拟分拆子公司持续断融资，稀释母公司股权的原因之一。
另外，许多还在亏损状态的拟分拆上市的子公司，一般会选择冲击科创板上市财务条件的第二条，即：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%，这意味着上市公司公司必须加大研发投入。但2018-2020年及2021年1-6月，比亚迪半导体研发投入在总营收当中的占比分别为8.2%、8.87%、9.42%、7.86%，并不满足科创板对研发投入的要求。
宏观层面，相关机构对分拆子公司上市加强监管。此前2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》时表示，要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。与此同时，科创板的上市审核也在趋严，此前传出申请科创板上市的新造车企业哪吒汽车、零跑汽车、威马汽车等均没有消息表明相关进展。
值得注意的是，对于拆分子公司上市，此前申万宏源的研报指出，不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现等问题。因此，是否分拆子公司上市应从多方面考虑。
“需要注意的是，孵化上市子公司要进行突破性的创新，尤其是技术创新和商业模式创新。这是智能新能源车企不可或缺的两个核心成功因素。”梅松林对经济观察报记者表示。当前，新能源汽车市场格局面临较大变数，激烈竞争之下谁能提前“上岸”尚待持续关注。
