最近有个朋友私信我，问有个公司通过存托凭证的方式海外融资，问这个存托凭证是什么意思，今天就给大家介绍一下。中国存托凭证，CDR，这个与我们股票二级市场关联最紧密，除此之外，还有一个就是大家熟悉的注册制。CDR之所以成为关注的焦点，是因为这和我国很多海外上市公司是否回到A股关系密切，当然，和我们广大A股投资者也很有关系。其实，CDR从来都不是什么新鲜事儿，1997年亚洲金融危机后大量在香港上市的“红筹股”公司有强烈的内地融资需求而首次提出。
一、DR、ADR、CDR是什么东西？为什么要推出CDR？
1、DR、ADR、CDR是什么东西？
DR，即DepositoryReceipts的简称，存托凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，而在中国(China)的存托凭证就叫CDR。
ADR是1927年摩根银行为了使美国投资者更为方便的交易外国股票而首创的，是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。除ADR外，还有EDR（欧洲存托凭证）、HKDR（香港存托凭证）、SDR（新加坡存托凭证）、GDR（全球存托凭证）等。
CDR——中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt）是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。
2、为什么要推出CDR？
目前，A股IPO有两个硬性标准：一个是盈利指标要求，A股IPO规定在主板和中小板上市的企业，其净利润需在最近3个会计年度为正数，且累计超过人民币3000万元。创业板需要企业最近两年盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利且净利润不少于500万元；一个是不允许特殊的股权结构（VIE构架），同股同权的企业才能在A股上市。以上两个要求导致BATJ、微博、携程、爱奇艺优质A股互联网企业不能在中国上市，而跑去美股进行IPO，而近期国家ZC要求，叠加资本市场改革要求，优秀企业在A股上市或回归将成为“ZZ正确”，而CDR是解决当下这些问题最好的手段，那么推出CDR就成为情理之中的事情。
二、CDR情况简介
1、政策背景
深交所总经理王建军：腾讯没有在深交所上市，我们一直在反思自己的制度问题，将对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。“真诚地邀请新经济企业能够留在境内，也真心地欢迎新经济企业来深交所”；
证监会：证监会会出台措施支持新经济企业上市；证监会对新经济企业上市制度改革有很多创新；
上交所公开表示：已经形成一套服务“新蓝筹”企业的全周期服务方案，搭建了专业服务体系，积极支持一批新一代的BAT企业成长。
网易丁磊：“我们当然会考虑，对一个在准备的市场，是随时可以上市的”；
百度李彦宏：“只要政策允许，希望尽早回来”；
搜狗王小川：“有意愿回归A股，会跟着政策走”；
腾讯马化腾：“条件成熟会考虑回A股上市”；
京东刘强东：“只要制度允许，我们非常愿意回来A股”。
所以，优质公司回归A股市场是大势所趋。
2、CDR有什么优点？
目前，针对海外上市企业回归A股的途径主要有两种，一种是以三六零为例的拆除VIE架构（可变利益实体,在国外上市与国内经营分离的一种协议模式），另一种则是CDR。2月28日，三六零安全科技股份有限公司（下称“360”）在上交所召开重组更名暨上市仪式，正式完成登陆A股的借壳之旅，这也被市场认为正式打破了2016年之后中概股回归A股的僵局。但是BATJ体量都非常大，通过私有化退市难度更大基本难以实现。
CDR原则下不需要高科技创新公司拆解VIE结构，避免了拆除VIE架构所带来的股权结构问题和拆开重建的代价问题，也不违背目前法律，比较容易操作，更加具备落地实施。
3、CDR的设计和运作流程
以美股为例（港股同理）：先由有资格开展海外业务的银行境外部门，使用美元在美股市场购入中概股正股；然后将中概股的正股存管在银行指定部门；然后由银行境内部分，根据其持有的中概股正股数量，发行对应的存托凭证；每一张存托凭证对应一定份额的中概股正股；最后由中国境内投资者用人民币购买或交易存托凭证，通过存托凭证间接的持有已经在海外发行的中概股。
4、买CDR和直接买股票有什么区别？
我们都知道在二级市场购买股票之后就成为了股东，成为公司持有股份/股权的人，有权出席股东（大）会并有表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；而CDR的持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控)，即不参与决策，只享受投资收益、承担投资损失。
5、如何交易CDR？
CDR的交易过程可以借鉴美国存托凭证（ADR）的过程，主要由国内外做市商、托管机构承担主要角色和中间桥梁，实现跨境市场间的交易。具体见下图：
6、CDR流动性如何？
ADR的流动性与普通股没有明显差异。
以美国ADR为例，根据wind数据，美国ADR上市公司年日均换手率的中位数与全部美股基本持平，而观察中国科技股独角兽（BATJ），日均换手率甚至要高于美国的科技股独角兽（FAAMG）。
为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司的ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票，1份京东的ADR则相当于2股京东普通股，1份网易的ADR则相当于25股网易股票。
7、哪些独角兽会首批采用CDR方式回归？
据媒体报道，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及中国香港上市的舜宇光学。
后续小米A股 港股上市大概率会采用这种方式（A股不接受VIE股权结构）。
三、“独角兽”CDR回归会带来哪些影响？
正面影响：
1、为投资者提供更多优质的投资标的
BATJ我们大部分投资者都错过了，没有享受到过去十年稳定持续增长红利，通过CDR形式回归，能够让A股投资者可以选择购买这些优质公司的股票，提供了更多的选择。
2、A股市值扩容
8家首批试点公司合计市值规模为8.06万亿元，假设发行10％市值规模的存托凭证，则首批试点CDR市场规模预计将达到 8060 亿。沪深流通市值总规模约47万亿，市值容量增加增加1.71%。
3、增加新经济、科技企业含量
A股市场的新经济、互联网企业的数量可谓寥寥无几，乐视网已经崩盘，东方财富、同花顺体量太小且领域较窄，如果这些互联网巨头回归A股，会调整市场的结构，也会调整市场整体估值，对后续新经济企业是重大利好。
负面影响：
1、警惕独角兽回归造成资金失衡
如果CDR和独角兽在短期内发行规模过大（10�00亿也不小了），吸引走存量资金的速度过快的话，会导致A股市场存量资金失衡，叠加A股市场科技股估值相较于BATJ较高，可能导致A股指数下跌风险。
我希望本次独角兽回归股价定价时兑换比例按照1：1，这样A股至少1手的买入规则会使得很多小散不至于闭着眼睛买入，长期来看有利于CDR长期发展，对于A股资金失衡造成的影响较小。
2、警惕独角兽企业成长的风险
前文已经说过，类似BATJ最为辉煌的十年已经过去，中国互联网人口红利期最好的十年也已经过去，那么BATJ这些以互联网为基础的新经济企业是否能够继续保持高速成长有待商榷，且2020年涨幅较大，存在高位站岗风险。
