天然橡胶这一重要战略物资领域，迎来巨头之间交接。11月16日，中化国际（600500）和海南橡胶（601118）公告同日宣布这一资产交易。
公告显示，中化国际拟置出旗下橡胶种植资产，而橡胶种植“一哥”海南橡胶计划斥资1.8亿美元接手。而且，海南橡胶将会发起要约收购，强制要约需多支付1.75亿美元，本次交易对价合计至多为3.56亿美元。
完成该笔交易后，海南橡胶也将一改海外无产能布局的尴尬局面，在海外实现“曲线布局”，以提升天然橡胶国际市场话语权。此外，海南橡胶今日还公告，由于橡胶行业整体处于低迷状态，其大股东延长橡胶种植资产注入承诺至2027年底。
将触发要约收购
据了解，中化国际一直以来力图由传统贸易业务向精细化工生产型平台转型。其全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（中化新）拟向海南橡胶方面转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）5.74亿股，约占其已发行且实缴股本的36％。
据悉，本次交易将通过非公开协议方式，以0.315美元/股现金对价，交易价格确定为1.81亿美元。交易完成后，中化新持有合盛公司股份比例降为29.2％，合盛公司不再并表。
另外，海南橡胶公告显示，本次协议转让完成后，海南橡胶将向合盛公司剩余的全部股份发起强制要约收购。而强制要约至多需支付1.75亿美元，则本次交易的交易对价合计至多为3.56亿美元。
海南橡胶方面表示，通过本次交易，公司将成为合盛公司的间接控股股东，最终通过境外SPV至少持有其36％、至多70.8％股份，而本次交易构成上市公司重大资产重组。
据了解，合盛公司主营天然橡胶种植、加工和销售。目前中化国际新加坡持股65.2％，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81％。根据审计报告显示，合盛公司2021年总资产20.63亿美元，资产负债率约为65％，其营业收入为24.6亿美元，净利润约1705万美元。
而考虑橡胶行业2020年至今受到新冠疫情的影响相对较为明显，截至估值基准日2021年12月31日，合盛公司股东全部权益价值为7.1亿美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为5.09亿美元，约合人民币32.47亿元。
补齐海外产能短板
天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及国防安全。
资料显示，我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据ANRPC统计，去年中国天然橡胶消费量约为594.9万吨，占全球天然橡胶消费量的56.8％；而去年中国的产量约为85.1万吨，仅占全球天然橡胶产量的6.2％。由于产量远低于消费量，导致天然橡胶的进口依存度较高。
在国内，中化国际和海南橡胶此前均为橡胶行业巨头。不过，中化国际近年来不断聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，合盛公司是中化国际旗下天然橡胶业务平台公司。今年年中，橡胶业务占到中化国际整体营收18.96％。而海南橡胶是目前中国最大的天然橡胶生产企业，拥有国内最大的胶园种植面积。
2021年，中化国际天然橡胶业务营收为158.86亿元，毛利率5.02％；海南橡胶橡胶产品营收为145.36亿元，毛利率1.96％。
不过尴尬的是，作为国内最大的橡胶生产企业，海南橡胶此前并无海外产能。截至去年底，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为50万吨/年，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。而此次接盘的合盛公司加工工厂主要布局于印尼、泰国、中国等，总加工产能约为142.9万吨/年，其中海外加工产能约为123.7吨/年。
海南橡胶方面称，通过本次交易，公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力。
同时，公告显示，海南橡胶还将获得合盛公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。
实际上，此次收购之际，也正值海南橡胶业绩大幅下降。今年前三季度，海南橡胶净利润亏损1.32亿元，相比去年同期下降107％。公司表示，由于疫情反复、物候差和市场行情走弱等不利因素影响，净利润同比减少所致。
延长资产注入承诺
在披露收购方案同日，海南橡胶还披露了控股股东海垦控股集团调整承诺，拟延长原2017年出具的《关于注入橡胶相关资产的承诺》的承诺履行期限至2027年12月20日前。
2010年8月20日，海南省农垦总公司向海南橡胶出具《避免同业竞争承诺函》，承诺由于种植环境不适宜等原因，海南省农垦总公司部分下属单位仍保留有部分橡胶林，但所生产的胶乳、原木等原料均由海南橡胶及下属单位统一收购加工，海南省农垦总公司及相关单位对这些原料不做加工、不对外销售。海南省农垦总公司计划用三年时间解决涉及同业竞争的橡胶胶林资产。
据了解，截至今年年中，该部分胶园共计12.42万亩，由于胶林分布于不宜植胶区，资产质量低下，胶林多已进入衰产期，资产收益十分有限，且胶林面积小且分散，注入后管理成本和管理难度较大。
对于延期注入的原因，海南橡胶解释称，当前天然橡胶价格持续低迷、胶工短缺，若将该部分资产注入上市公司，不仅会增加上市公司的资金负担、管理负担和经营负担，未来也难以获取增值收益，降低公司的盈利水平。
因此，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，承诺将在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。
本文源自中国基金报
清流｜“赌徒”信中利：资金腾挪 债务逾期或波及多家上市公司
出品|清流工作室
作者|刘培 主编|赵妍
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2020年4月，老牌投资机构信中利（833858.OC）董事长汪潮涌，正像吊炉里烤的烧饼———来回被翻，双面受炙。
汪潮涌和夫人李亦非，曾被视为投资界的“金童玉女”。汪潮涌更是因为15岁考上华中 科技 大学，19岁成为清华大学经管院研究生，20岁赴美留学，22岁开始在华尔街履职，被媒体誉为“华尔街神童”。论外在风光，华中 科技 大学的校友圈几乎无人出其右，汪潮涌还担任欧美同学会海归创投联盟创始理事长，积极推动海外人才回国创业。
但此时的汪潮涌，只有焦头烂额。迫在眉睫的是，中小股东借助信中利入股粉丝网的数千万资金，他承诺回购，却已经逾期1个月；他还要偿还成都哆可梦创始人寇汉及其关联方的数千万借款资金。
他不得不向昔日的合作伙伴求助。他想到了北京一家集团的老叶。信中利于2015年曾参投老叶名下子公司，他们私下签订了回购协议。
他哀求老叶，能否先回购部分资金？
老叶自身也是苦主，资金焦灼，爱莫能助。3个月后，汪潮涌发来了自己以及信中利关联公司作为被告纠纷信息，再次求助。“先回购500万？”、“300万？”
他等到的是“老叶”的沉默不语。
此时的汪潮涌体味到了身为债主和借债人双重身份失控后的焦虑。
汪潮涌的光环之下，是与其履历颇为抵牾的“不光彩”行为。网易清流工作室独家获悉，信中利2016年控股惠程 科技 后，试图借助河北一家投资机构——中冀投资股份有限公司（下称“中冀投资”）的6亿资金，做大资产估值，再转手出售给上市公司，掏空上市公司资产。而2020年，这笔6亿本金的债权逾期，或波及到另一家河北地产公司荣盛发展(002146.SZ)和养元饮品（603156.SH）的股权投资收益。
信中利，由汪潮涌夫妇实际控制，持股63.59%。2015年10月，信中利挂牌新三板，半年后，高杠杆控股一家A股上市公司。这一时被市场解读为信中利效仿九鼎集团曲线上市。
2016年5月，汪潮涌夫妇斥资16.5亿元的现金高溢价收购壳公司惠程 科技 。16.5亿的收购资金中，其中12亿为信中利通过招商财富资产管理有限公司（下称“招商财富”）的资管计划融资而来的，3.15亿元由信中利向北京恒宇天泽投资管理有限公司以12%的利率借过来的。
这也意味着，为控股上市公司，汪潮涌夫妇不惜较高资金成本融资，用1亿左右资金撬动了16亿的杠杆资金。
当时正值九鼎借壳上市中江地产实现资产暴增，但遭遇证监会问询的敏感时期，为严格防止股权投资机构变相实现借壳上市，2016年9月，证监会为此修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“管理办法”）中的细则，增加“借壳上市”的触发条件，其中财务条件在资产总额的基础上，补充规定了营业收入、净利润、资产净额、发行股份、主营业务等多项条件，触发上述任一条件，即视为触发“借壳上市”的财务条件。
这意味着信中利效仿九鼎借壳上市的模式，已经行不通。
管理办法不仅严查了借壳上市的入口，随后更明确指向打击定增套利行为，针对 游戏 、VR、影视、互联网金融等轻资产的跨界并购监管审核趋严。
但信中利偏要“逆风而行”。信中利控股惠程 科技 后，高溢价收购就是网络 游戏 资产。而其中最大一笔收购即为对成都哆可梦网络 科技 股份有限公司（下称“哆可梦”）100%股权收购，后者价格高达17.8亿元。
为规避政策审查风险，信中利再次通过外借的杠杆资金，全现金支付收购。信中利分两步，先是利用其和惠程 科技 组成的并购基金收购一部分股权；然后再利用上市公司收购其余股权。
2017年12月，惠程 科技 在以13.8亿元现金收购哆可梦其余77.57%股权。惠程 科技 借助中航信托的资管计划融资不超过8.3亿元资金，占到收购资金的60%。
借助高杠杆资金，信中利不仅控股了惠程 科技 ，还收购了哆可梦100%股权。这对控股股东信中利的现金流考验极大。
然而监管环境收紧之下，赌徒信中利，控股惠程 科技 后失去了二级市场融资的几乎所有通道。控股惠程 科技 快5年，惠程 科技 既没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资现金缓解资金压力，而惠程 科技 股价的持续低迷也未能帮助控股股东融到较高资金。
惠程 科技 的现金流压力很大。惠程 科技 公告称，截至2020年3月31日，短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为4.07亿元与1.68亿元，公司未来还款压力较大。
信中利现金流更紧张。2020年信中利半年报披露，信中利一年内到期的负债，包括短期借款、应付票据、其他应付款等，高达16.4亿元。而于此同时，信中利账面上的货币现金及现金等价物仅仅2亿元。
财新网报道，汪潮涌已经考虑将信中利出售，接盘方四川发展（控股）有限责任公司已于今年9月完成尽调，具体收购方案尚未确定。
汪潮涌，游走在新三板挂牌公司信中利和惠程 科技 之间，其中借助信中利和惠程 科技 成立并购基金，投资多个项目，然后左右手倒腾，回旋资金压力。
其中最大一笔倒腾是围绕信中利与中冀投资之间关于哆可梦股权22.43%的交易展开的。哆可梦股权22.43%的股权，在 游戏 行业普遍收入增速下滑的过程中，交易估值从4亿上涨到6亿元，最后上涨为8亿元。
通过“明股实债”的形式，信中利将上述资产意欲再装入惠程 科技 ，最终将资产泡沫转嫁给二级市场的普通投资人。
哆可梦股权22.43%的股权，最初是2016年12月，赞信并购基金以4亿元现金收购的，哆可梦当时估值17.8亿元。
因为赞信基金为惠程 科技 的关联方，出于谨慎原则。2017年12月，惠程 科技 现金13.8亿元收购哆可梦其余77.57%股权之前，并购基金将其手上的哆可梦22.43%的股权转让给中冀投资。
中冀投资于2016年8月成立，由河北省工商联牵头搭建、河北省九家民营企业联合创立的一家股份有限公司。
网易清流工作室从接近交易人士处获悉，中冀投资受让股权，实际上中冀投资向信中利和汪潮涌提供6亿左右借贷资金，年化利息为17%—18%，期限2年。信中利及汪潮涌签署回购协议。
上述说法也在2年后得到佐证。2020年3月，中冀投资将其持有的哆可梦5%股份作价1.94亿元转让给中航信托。4月，惠程 科技 称，拟以不超过4.32 亿元的自有资金（含自筹资金）收购中冀投资持有的哆可梦的12%股权。
据此推断，中冀投资持股的哆可梦22.43%股权的估值，高达8亿。这一估值正好相当于2年前中冀投资受让哆可梦22.43%股权的6亿元本金和2年利息。
该人士称，这相当于信中利借助中冀投资明股实债的资金，做大了资产估值，惠程 科技 变身为信中利做高估值的最终买单者。
中冀投资尽管借助中航信托得以套现部分股权，但是拟转让给惠程 科技 的12%的股份，经历半年有效期仍未达成实质性协议。2020年10月，惠程 科技 称，将延长本次股权收购事项有效期6个月。
上述协议的最终获得还需要获得惠程 科技 的董事会、股东大会审议通过，或许还要面对监管机构的审核。
惠程 科技 公告称，若在本意向协议签订6个月内，交易双方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则本意向协议自动终止。
中冀投资手上至今仍持有哆可梦17.18%股权。这意味着当初放贷的资金已经逾期1年，收回期限依然未定。
中冀投资的这笔债权投资，也间接影响到它的前两大股东——河北荣盛发展和养元饮品（603156.SH）的长期股权投资收益回报。
中冀投资是由河北一家地产上市公司荣盛发展牵头，联合8家河北民营企业，发起成立的。第一大股东荣盛发展，持股46%；第二大股东为养元饮品，持股20%；河北东华控股集团有限公司持股6%；蓝池集团有限公司持股4%。
中冀投资的董事会里，7名董事，有两名为荣盛发展，董事长耿建明同时也是荣盛发展的董事长。
中冀投资的投资实际上主要也是由荣盛发展出资。荣盛发展，2020年3月，在投资者关系平台上回复投资者时称，在投资者关系平台上，截至2019年6月30日，公司对中冀投资公司认缴注册资本46亿元，实缴注册资本16.5亿元。
网易清流工作室获悉，2017年11月，中冀投资收购哆可梦股权，在中冀投资新任总裁文远华的主导下完成的，这笔交易的细节在内部颇为神秘。这笔交易当时曾遭遇其他高管反对，但最终在某位股东代表不了解细节的情况下，给拍板通过了。
公开信息显示，文远华在2016年8月，卸任天津银行行长后，2017年11月来到中冀投资担任总经理。这意味着，文远华来到中冀投资后不久，便促成了上述交易。
汪潮涌在过去的5年的时间里，通过令人眼花缭乱的资本运作给信中利制造了一份资产拼图。
多位投行人士告诉网易清流工作室，近几年，投资圈鲜少听到汪潮涌在资本圈的优秀案例。对于汪潮涌频繁活跃在论坛以及在公共舆论中的名声，一位与汪潮涌同在华中 科技 大学毕业的校友评价称，“浪得虚名”。
对于股权投资机构来说，所投项目成功IPO，是斩获财富盛宴的顶级形式，这往往意味着数十倍甚至上百倍的收益回报。信中利作为老牌的股权投资机构，近几年投资的项目在业内诸多人士看来，“没有拿得出手的响亮项目”。
信中利公告称，2019年，旗下所投基金项目，投资的朗进 科技 （300594.SZ）成功上市，家居零售公司居然之家(000785.SZ)借壳上市；2020年3月，信中利投资的 汽车 公司“阿尔特”(300825.SZ)登陆创业板，还有3家公司过会。
上述项目除了朗进 科技 ，信中利为上市前的前十股东，其余皆为跟投，投资比例甚至不到0.1%。居然之家借壳上市前，几乎雨露均沾了国内一二线投资机构。
即便如此，信中利上市退出项目比例，和几乎同时成立的老牌投资机构相比，依然极低。晚成立一年的达晨创投，累计管理基金规模在300亿，2019年，其过会企业达13家。
基金业绩可通过公开数据直观反映出来。信中利分为自有资金投资和募集资金投资，无论是自有资金还是募集资金，收入表现投资收益，而私募股权投资基金管理业务的收益主要来自于基金管理费和超额业绩报酬。
2019年，信中利公布的基金管理业务收入和投资收益和公允价值变动收益都在下滑。其中管理费收入下滑4%；投资收益和公允价值变动收益项下滑73%。2020年上半年，信中利投资收益继续下滑，仅为1119万元，同比下降三分之一，公允价值变动收益为1.1亿元，继续下滑58%。
以信中利旗下的共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（下称“信中利宝信”）为例，2018年5月-2019年3月，通过二级市场增持信中利控股的惠程 科技 的10959万份股票，占比13.46%，成为第一大单一股东。
信中利宝信增持时，惠程 科技 的股价在11元/股左右，1年后股价大幅跌落。2020年二季度开始，信中利宝信主要通过大宗交易，以7-8元/股的价格相继转让给关联方。
据此推算，此单投资收益损失就可高达26-36%。
刘培是清流工作室高级作者，常驻北京。
央企a股上市公司名单
来源：新浪博客
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1 、中国核工业集团公司
旗下A股上市公司：中核科技、中国核电、中国核建
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2、中国航天科技集团公司
旗下A股上市公司：中国卫星、航天机电、航天动力、航天电子、四维图新、乐凯胶片、航天工程、康拓红外
旗下港、美股上市公司：中国航天万源、航天控股、亚太卫星
3、中国航天科工集团公司
旗下A股上市公司：航天信息、航天通信、航天晨光、航天长峰、贵航股份、航天发展、航天科技
4、中国航空工业集团公司
旗下A股上市公司：飞亚达A、中航地产、深天马A、中航飞机、中航机电、中航三鑫、中航光电、成飞集成、天虹商场、中航电测、中直股份、洪都航空、中航电子、贵航股份、中航资本、中航黑豹、中航重机、中航高科、宝胜科技
旗下港、美股上市公司：中航国际控股、中国航空工业国际、幸福控股、耐世特、中航科工、FACCAG(澳地利FACC)、KHD Humboldt Wedag(德国洪堡)、AVIC International MaritimeHoldings Limited
5、中国船舶工业集团公司
旗下A股上市公司：中船防务、中国船舶、中船科技
旗下港、美股上市公司：中船防务
6、中国船舶重工集团公司
旗下A股上市公司：中国重工、中国动力、中电广通、乐普医疗
7、中国兵器工业集团公司
旗下A股上市公司：华锦股份、北方国际、北化股份、长春一东、光电股份、北方股份、北方导航、凌云股份、晋西车轴、北方创业、中兵红箭
旗下港、美股上市公司：安捷利实业
8、中国兵器装备集团公司
旗下A股上市公司：长安汽车、保变电气、江铃汽车、中国嘉陵、建摩B、湖南天涯、东安动力、利达光电、西仪股份、中原特钢
旗下港、美股上市公司：长安民生物流
9、中国电子科技集团公司
旗下A股上市公司：国睿科技、杰赛科技、太极集团、海康威视、卫士通、四创电子、华东电脑、凤凰光学
10、中国航空发动机集团有限公司
旗下A股上市公司：航发动力、航发控制、航发科技
11、中国石油天然气集团公司
旗下A股上市公司：中国石油、石油济柴、大庆华科
旗下港、美股上市公司：中石油
12、中国石油化工集团公司
旗下A股上市公司：中国石化、石化油服、上海石化、四川美丰、泰山石油、石化机械
旗下港、美股上市公司：中国石油化工股份
