股票锁定期，又称股票禁售期，指公司首次公开发行或通过收购上市后，特定股东禁止转让股票的限制期限。本文以相关法域的法律规定为基础，对A股、港股以及美股三大主流资本市场关于上市股票锁定期的监管要求进行归纳与总结。
A股锁定期相关规定
相较于美股与港股规则，A股上市的股票锁定期安排最为严格。
根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。《公司法》确立了上市发行后12个月股票锁定期的一般性限制。而各类特殊和例外情况则散见于各种法规、规章的规定，并由中国证监会或交易所在监管或审核问答中予以进一步明确，根据情形不同可能适用18个月、24个月、36个月锁定期不等。根据适用主体并区分适用情形汇总A股上市股票锁定期规定如下表：
港股锁定期相关规定
香港联合交易所（香港联交所）分为主板（Main Board）和创业板(Growth Enterprise Market, GEM板)。有关港股上市股票锁定期的要求分别规定于这两个板块所对应的上市规则（listing rules）以及相关的上市指引信（guidance letters）中。
根据香港联交所《主板上市规则》10.07（1）条的规定，在香港主板发行人的上市文件中被列为控股股东(controlling shareholders)的人士受限于12个月的上市后锁定期要求（post-IPO lock-up requirement），即6个月禁售期 期满后6个月内不得丧失控股股东地位。
根据2018年2月15日起修订生效的香港联交所《GEM板上市规则》13.16A条，在香港创业板发行人的上市文件中被列为控股股东的人士由原来的12个月上市后锁定期要求，即6个月禁售期 期满后6个月内不得丧失控股股东地位，延长为24个月锁定期要求，即12个月禁售期 期满后12个月内不得丧失控股股东地位。
对于基石投资者，香港联交所在指引信HKEx-GL51-13中要求，配售给基石投资者的首次公开招股股份必须设置禁售期，一般为上市日期起计至少6个月。
港股的锁定期规定仅限制了控股股东以及基石投资人，除此之外，涉及其他主体、其他期限的锁定安排，可以由上市公司自行决定，并披露于招股说明书中。不少赴港上市公司的持股董事、高管、员工持股平台也作出承诺，将与控股股东一同接受上述锁定期的约束。
例如，2021年12月在香港联交所主板挂牌上市的商汤科技（00020.HK）在上市招股书中披露，其控股股东和部分现有股东持有的A类股均受限于12个月的禁售承诺，B类股则受限于6个月的禁售承诺，而IPO前投资者和基石投资者均受限于6个月的禁售承诺。
另外，对于通过收购在香港借壳上市的，香港主板上市规则和GEM板上市规则中也明确了反向收购的发行人也视为新上市申请人处理，因此也适用以上锁定期规定。
美股锁定期相关规定
美股对于锁定期（lock-up period）的规定主要是美国证监会（SEC）颁布的Rule 144（17 CFR §230.144），规定了特定股东持有的特定证券禁止转售股份的限制期间。
Rule 144关于锁定期的规定仅适用于限制性证券（restricted securities）。限制性证券是指除公开发行方式以外的，以直接或间接与发行人或其关联方交易的方式获得的证券。
美国《1934年证券交易法》Sector 13和15D要求，发行人应当向SEC提交申请书、会计报告或季度会计报告等文件。Rule 144规定，股东获得股份之日距发行人做出上述报告已经超过90天的，应受限于6个月的锁定期；尚未超过90天的，应受限于12个月锁定期。（Note to CFR (C)3(d)）
除上述限制外，具体的禁售安排由发行人依据市场、自身情况自行确定。实践中为了防止上市后发行人的原股东立刻减持套现，导致股价出现较大起伏，最终的锁定期安排往往是发行人和投行之间博弈的结果，这也是为了获得投资者的信任，提高估值的必要手段。因此，美股很普遍的做法是，承销商要求公司与股东签署锁定期协议（lock-up agreement），并在上市文件中一同披露，锁定期限制的对象通常是控股股东、实际控制人、高管和部分核心员工（但通常不包括持有期权的普通员工），有的还会包括早期风险投资者。
例如，2021年6月在美国纳斯达克交易所全球市场（NASDAQ Global Market）挂牌上市的每日优鲜（MF.US）在招股说明书中披露，除本次全球发售外，全体老股东、高管、董事均受限于首次公开发行后180天的锁定期。通过补偿性股票计划（compensatory stock plan）或其他书面协议，在此次发行前购买股票的公司雇员或顾问也受限于180天的锁定期。
总结
对比美股极少监管而把一切交给市场的做法，港股则确立了基本的锁定要求同时给予发行人更多的自主权。总体来说，港股和美股锁定期的期限更短且更宽松，而A股对于上市股票锁定期的监管最为严格，体现了我国监管机构更加注重对于投资者，尤其是中小投资者权益的保护。
马丽雅，德恒北京办公室合伙人；主要执业领域为境内外资本市场、投融资业务。
（德恒北京办公室邓月对本文亦有贡献）
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