美国1933年证券法的核心是上市公司信息披露制度
在股市中当惯了韭菜、举惯了杠铃的我们，
看到这个标题心底一定洋溢起一阵期待。
这样的情况的确有可能实现，至少在美国股市中就能实现，
先不要羡慕美帝的股民，看完本文就会知道世界上到底有没有这么好的事？
刘强东事件已经过去一周多了，真相还是扑朔迷离，
唯一确凿的就是美股纳斯达克上的京东股价已经实打实跌得惨不忍睹。
最近有三家美国律师事务所突然跳入公众的视野，
他们联合起来，发起了一场集体诉讼，
炮轰京东在事件后第一时间的官方推文是在粉饰太平，
属于发布不实与误导讯息，导致股民遭受投资损失，
很体恤股民有没有？很有行侠仗义的感觉有没有？
在美国真的能靠集体诉讼挽回股市损失吗？
回答是可以，而且有法可依，有理有据。
这里的法指的就是《美国1933年证券法》。
这部证券法可不一般，是世界上诸多国家证券法参考的范本，
也包括中国的证券法在内。
美国人的思维特点鲜明，
办事灵活，讲求实际，想得少干得多，凡事先上马再完善。
搞股票证券也是这个样子。
1792年5月17日，24个经纪人聚在华尔街一颗梧桐树下，
捣鼓出一部《梧桐树协议》，约定之后每天在树下聚会，
交易证券，而且顺便制定了一些佣金规则。
纽约证券交易所就这么稀里糊涂的诞生了。
到1933年美国证券法出台。
这期间的140年美国证券市场，鱼龙混杂，
某些时段简直被一些奸商搞得乱成一锅粥。
其中最常见的就是发布虚假不实信息，扰乱市场，坑害投资人。
所以1933年证券法的核心就是信息披露制度
简而言之从此以后，谁发行股票，
就必须保持透明，不得暗箱操作。
定期得向美国证交会递交报告，
确保公众能获得最新信息，从而做出明智的投资判断。
证券行业的透明天条就此扎根。
要是哪个上市公司发布误导信息
大家因此买了垃圾股然后大跌做了韭菜怎么办？
在美国这个商业历史悠久各色骗子横行的国度，
当然只有打官司解决问题，而且可以采用集体诉讼的方式。
美国人相信受骗人聚集起来起诉好办事。
那么这次因为京东美股大跌亏惨了的人们集体诉讼能成功吗？
这里得分析几个关键因素：
首先是三家律师事务所，为什么集体诉讼有三家律师事务所参与？
难道是因为案子规模太大，靠一家的人力不够吗？
或者是因为他们充满了路见不平的侠义之心都要来帮忙？
答案显然不是。
有三家来参与集体诉讼，是因为有利可图，
请大家把这三家律师事务所看成三只觅食的秃鹫。
他们寻觅着刘强东事件的“骚气”而来。
美国集体诉讼的律师代理费不是一般的高，
打赢个官司，可以豪取理赔金额的30%-50%，
三家事务所目前只是发起集体诉讼，
还处于全球召集原告的阶段，诉讼也没有正式立案。
简单讲就是此案的原告都是“被原告”
本质上看，这次的京东集体诉讼是三家律师事务所的一种金钱狩猎。
律师事务所不单单守株待兔的接手案件，为了利润更会主动出击，寻找客户。
抱有不管怎样试一试，万一赚了呢的心态。
这次三家中的一家事务所不久之前还刚刚起诉过拼多多。
美国集体诉讼上市公司不设置亏损金额限制，就是说只要亏损了一分钱也能参与。
但这次的集体诉讼只接受损失超过10万美元的客户，这个规定谁定的？
不是美国法院定的，也不是华尔街扛把子证券法定的，更不是刘强东定的。
而是这三家律师事务所定的，就是说你亏的太少理赔费自然也少，
人家根本不稀罕，就别来添乱了。
哪怕真的最后凑齐了人立案了，还要看两个关键点。
第一个：京东的事件后发送的信息是不是属于误导？
第二个：京东美股的下跌是否是因为误导信息造成？
首先第一点就很难说，明眼人看过京东在事件后发布的推文，
立马就能发现遣词造句异常的圆滑，没有什么把柄可以抓，
而且美国证券法规定的上市企业必须定期披露重要信息。
京东的官方网络推文能否算作定期披露仍然值得商榷。
第二点就更加难办，京东这几天的股价爆跌的确是因为刘强东事件，
但是从2018年1月以来，京东的美股股价一直在下跌，
很难认定股民的损失就是这次事件的结果。
综合来看，三家律师事务所的集体诉讼最终只能停留在混个脸熟的阶段。
反正从美股上市公司的身上寻找机会也是他们这群秃鹫的日常活动。
建议京东美股的股民，还是不要被律师事务所利用浪费宝贵的时间与金钱。
THE END
癫狂后的反思——美国《1933年证券法》
随着1929年的那场股票大崩盘，一场前所未有的经济危机席卷全球。整个美国处处弥漫着恐惧、贫困与饥饿。清醒过来的人们发现，原本的法律体系漏洞重重，股票的发行人根本无法得到有效的监管。于是，股票市场的信息不对称滋生了秘密，秘密滋生了欺诈和不信任。而如何对证券欺诈进行规制、保护公众投资者和增强市场信心则成为罗斯福政府的重要课题。
一个群体性癫狂的“新时代”
许多抱着很多梦想而缺少预见的人把20世纪20年代这个难以置信的年代称为“新时代”。
经历了第二次工业革命的蜕变和“一战”的洗礼后，20世纪20年代，美国工业的大爆发造就了社会的空前繁荣，股票市场更是牛气冲天。股票的价格以惊人的速度飙升，普通证券的价格平均增长了三倍。交易所中人头攒动，人们抱着发财幻想涌向纽约，一时间甚至还出现了股票短缺的现象。彼时的美国人已失去了理智，投机和贪婪将繁荣的泡沫越吹越大，直到1929年。
“它以一种超现实的缓慢步伐走来的——这个过程是如此的不紧不慢，以至于人们可能在这个过程中经历相当长的一段时间后还无法察觉它的到来；而另一方面，人们也可能认为自己已经经历并度过了这场崩溃，而事实上它却刚刚开始”。约翰·布鲁克斯
癫狂过后
在那一场股市大崩盘后，美国进入了大萧条时代，清醒过来的人们将愤怒的目光投向了到华尔街。人们发现，各州宽严不同的“蓝天法”根本无法有效的监管证券市场。卖空、洗盘、强制销售，那些投资银行、经纪人、发行人可以通过州际邮件交易轻松地逃避任何一个州的监管。在这样的背景下，一部统一的美国联邦《1933年证券法》诞生了。
证券法的渊源
80年代以前的英国虽然没有专门的证券法，但却是证券规制法律的源头地。英国1844 年的《合股公司法》不仅确立了注册登记制度，而且推出了强制披露原则。《1900年英国公司法》将证券发行之披露制度定型化，并详细地规定了招股说明书应当包含的内容。美国《1933年证券法》在借鉴各州“蓝天法”的规制与法院实践的同时，最主要的来源就是《1929年英国公司法》。
美国证券法的主要原则
在国会的一番唇枪舌剑与反复的争论之后，美国《1933年证券法》以罗斯福总统坚信的披露哲学为指导思想，确立了美国的证券发行制度——注册制。
1、信息披露原则
任何证券的发行都必须向证券管理部门提交法律文本附录，向投资者提供招股说明书，向公众披露所有影响投资者决策的相关信息。
2、反欺诈原则
证券发行注册说明书和招股说明书所披露的信息必须是完整而准确的真实信息，否则，监管部门可以对此证券签发禁令，投资者则可据此提出取消交易或者索赔，发行人也可能面临刑事处罚的危险。
3、严厉的法律责任原则
在注册说明书上签署的每一个人都有可能面临严厉的法律责任。
注册登记制的核心条款——“禁止抢跑”
作为罗斯福信仰披露哲学下的选择，《1933年证券法》舍弃实质审核制度而选择了注册登记制度。在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。以招股说明书为核心，它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息。
为了保障证券市场的公平，维护投资者利益，证券法设立了重大信息披露与禁止欺诈两大目标。而第5条是整部法律的基石，整部法律都是以它为平衡点展开。禁止性规范确立了美国证券发行的注册登记制度，并将证券发行注册登记划分为三个阶段，注册登记之前、等待期和注册登记生效之后。每个时期都有相应的规定，否则违法。在注册登记生效之前，禁止发行人和证券商从事任何证券的发售工作。
首先，所有证券的发行都必须以注册登记说明书的形式向证券监管部门注册登记，提供充分、准确的信息，并须经过 20 天的冷静期，使潜在投资公众知晓该证券发行；其次，承销商和交易商都必须向潜在投资者提供以注册登记说明书为基础的招股说明书。通过两种方式，证券法可以保证投资公众获取做出合理投资决策所需要的信息。
一部长满牙齿的法律
一部“不长牙齿”的法律是不具备约束性的，而《1933年证券法》的锋利牙齿是通过完善的民事责任、行政责任和刑事责任制度来凸显的。
在行政责任上，证券法设置了拒绝令、停止令、民事罚款和禁令四项行政上的处罚措施。无论是在注册登记的哪一个阶段，违法证券法规定都会有相应的措施。刑事责任上，故意违反证券法会面临重罚与监禁。
相对而言，民事法律责任构成了保障美国证券法安全的核心。它基于普通法有关欺诈的基本法理和衡平法合同的撤销原理，涉及到证券法的第11条、12条、13 条（诉讼时效的规定）、15条、17条（反欺诈的一般规定）和27 条（私人证券诉讼的规定）共6条之多。
其中，最为锋利的第11条规定了虚假注册要承担最为严厉的民事法律责任，其目的就是为了保证投资者可以获得充分而真实的信息。不仅是严厉的法律与损失的赔偿，原被告当事人主体相当广泛，包括发行人、承销商和专家等各种涉及到注册说明书的每一个当事人都被囊括在内，承担连带责任。所有参与主体需证明其尽到了尽责调查的义务。而关于尽责调查，美国证交会后来专门制定了176规则列举是否构成尽责调查的八个因素。
《1933年证券法》把英国公司法上的披露制度运用在证券发行领域，从注册程序及法律责任上对这一制度进行了完善。它较为成功地保护了广大投资公众，有效地规制了美国证券市场，为企业融资乃至整个社会的繁荣作出了巨大贡献。它的成功也被很多国家模仿与借鉴。
虽然如此，美国《1933年证券法》并不是一部完美的法律。在内容上，它只规定了一级市场，对二级市场的交易行为并没有进行规范。同时，对企业持续信息的披露的缺失很难反映投资者投资时发行人的状况。不仅如此，这部法律的提法过于简要，在实践中给投资者与法院都带来了很多困难。因此，美国国会后来又不断颁发了很多法律不断地完善它，逐渐形成了一整套完备的证券法律体系。
大白观点
完备的证券法可以起到规范秩序，促进市场繁荣的目的。但是，再完美的信息披露规则都是建立在所有投资人都具备接收、分析、消化发行证券信息的能力，并以此做出理性的投资判断这个假设之上。但事实上，证券市场上充满了各种投机者和缺乏证券分析能力的人，这些非理性的投资者见风起势，成为证券市场的不稳定因素。如何打击证券市场的投机行为，促进理性投资依旧是证券法需要探讨的问题。
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求1933年美国证券法与1934年美国证券交易法的原文
1933年美国证券法
http://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf
1934年美国证券交易法
http://www.sec.gov/about/laws/sea34.pdf
《1933年证券法》是世界各国证券市场监管立法的典范，更为各国仿效和借鉴的对象，我国证券立法亦是如此。又称证券真实法（Truth in Securities Law），共28条， 是第一部真实保护金融消费者的联邦立法，也是美国第一部有效的公司融资监管法，包含了州蓝天法的许多特色。《证券法》最引人注目的是确立了信息披露制度，并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。
《美国1934年证券交易法》对世界许多国家证券法的影响极大，是许多国家证券法的蓝本。美国证券法由于比较好地反映了证券市场的法则，适应了证券市场健康发展的需要，因此，对我国也极具重要的参考和借鉴价值。
