永远不要忘记，人性贪婪，而金融就是以人为本——以人性为本的生意。
——坤鹏论
今天继续昨天的话，但标题修改了一下，因为这篇主要讲了定增，而它与最近这波大行情息息相关，或是根源所在。
但是，坤鹏论发现，许多专家的分析却对此谈之甚少。
4.融资第三招：定向增发
对于银行来说，定向增发也是一个相当相当香的融资手段。
因为它补充的是珍贵的核心一级资本，且不像下面的可转债那样还要有几个月的转股期！
定向增发，简称定增，也就是定向增发股票，非公开向地特定投资者发行股票。
说起它，那真是一把心酸一把泪，且听坤鹏论慢慢道来！
（1）那些年，定增很疯狂！
2015~2017年，仅三年时间，我大A股定增规模分别达到1.34万亿、1.71万亿、1.26万亿，是对应年份IPO募集金额的8.4倍、10.4倍、5.7倍。
定增作为上市公司直接融资的最重要渠道，也是2015~2016年促成牛市的最重要条件之一。
因为，那时候创业板的业绩增速大部分是通过并购快速获得的，而并购所需资金，大部分来自定增。
可以说，定增也在那几年被玩到了眼花缭乱，反正就是超级无底线：
有的狮子大张口，动辄披露亿元并购的大手笔，其实是虚晃一枪，过上个把月又说因技术性原因暂停；
有的上演穿越把戏，跨界疯狂并购，造水泥的将进军影视圈，搞园林的钟情虚拟现实，不是我不明白，是这世界变化快；
有的定增募集资金未进入专户存储，搞体外循环；
有的定增就是为了补充现金流和偿还债务，其实就是赤裸裸地伸手要钱；
有的定增“打白条”，先“占座上车”后“募资补票”；
……
人只要遇到金钱，除了容易丧失理性，就是迸发的智慧无限，而大部分被用在了投机赚快钱。
随着定增渐入佳境，针对监管政策，制度食利者很快就搞出了一套“漂亮”的组合拳来玩定增——长期停牌＋董事会决议日作为定价基准日＋重大资产重组。
这种组合带来的折价率在2015年达到了平均40%。
什么是折价率？
折价就是二级市场上的交易价格低于实际净值。
折价率＝(单位份额净值－单位市价)÷单位份额净值×100%
折价率是评估封闭式基金的一个重要因素。
折价率大于0（即净值大于市价）时为折价，折价率小于0（即净值小于市价）时为溢价。
比如：10元的股价（市价），折价率是40%，那么定增价格（净值）便是6元，从6元到10元，涨幅是66.66%。
要知道，这可是不带杠杆就能拿到的保底收益！
保底！
于是，这套停牌并购的把戏，在当时无心做主业，又想天上掉馅饼的企业中流行开来。
2014年1月~2016年1月，两年间累计停牌超过100个交易日（一年大约250个交易日）的公司约有545家。
当时上市公司数量大约2800家左右，也就是占了五分之一！
（2）2017年监管直接灭了定增的火
这种疯狂让证监会实在难以忍受，最终出手！
2017年它制定了大量针对定增的严格规定，比如：
没有正当的理由不能停牌、不能延长停牌时间；
规定企业的再融资间隔不得低于18个月，从而防止频繁募资现象，再融资包含IPO、配股、定向增发以及可转债（但可转债不受新规限制）；
限制募资总金额，定增发行的股票数量不得超过公司总股本的20%；
规定定价基准日为发行期首日，且折价率不得低于发行期首日的90%，也就是折价率最高为10%。
当然，证监会的大招并没用完！
2017年5月27日，它发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。
随后，沪深两市交易所也出台了完善减持制度的专门规则。
这被称为减持新规，更狠、更重磅。
它最重要的一条就是：锁定期不变，但减持数量有限。
实控人、董监高的锁定期依然是36个月、其他股东12个月。
但是！
锁定期过后，通过二级市场交易减持的（集中竞价减持）每三个月最多只能减持总股份的1%，通过大宗交易减持的每三个月也不能超过2%，而且大宗交易的接盘方在接手后，还要再锁定6个月。
对于股份不多的小股东，全年减持的股份数量不能超过其持有股份的50%。
也就是说，不管大股东还是小股东，至少有50%的股份锁定期要增加1年，一共锁定两年。
而且，减持新规不仅针对定增，还针对IPO，目的就是为了防止大股东上市后疯狂套现，还有上市前突击入股。
可以说，2017年监管部分的一套更犀利的组合拳回击后，定增的套利利润太低，风险加大。
风光无两的定增，歇菜！
昨日黄花。
（3）这份情人节大礼太太太香了！
没想到的，就在2020年2月14日，这个最最特别的情人节。
再融资新规呱呱落地！
定增这朵黄花突然起死回生，直接返老还童。
投资界喜大普奔，并迅速成为这拨大行情的主要推手。
有人评价说，再融资新规“等于一次性解决了价格和流动性问题！”
坤鹏论认为，它基本将定增的监管恢复到了2017年严监管之前的水平，甚至还有过之，比如：
第一，定价基准日，只要符合规定，直接恢复到董事会决议日或者股东大会决议日，定价日在此基础上还能打8折；
第二，参与定增的投资者，不管是大股东还是小股东，解锁后，可以自由抛售，不受减持规则约束；
第三，原则上，融资间隔不低于6个月，不用18个月那么超长的融资间隔了；
第四，定增发行股份比例从不得超过总股本比例的20%提升至30%；
第五，将定增发行对象数量从以前的10人以内，统一调整为不超过35人；
第六，大股东、实控人、战略投资人锁定期由36个月缩短至18个月，其他股东锁定期由12个月缩短至6个月，这应该是分量最重的政策，因为锁定期直接减半；
第七，再融资批文有效期从6个月延长至12个月，让企业从从容容搞定增。
可以说，新规将定增的进水口和出水口全面拧开，而且直接拧到最大流量。
除不能随意停牌，资管新规下所有资管产品进行严格底层穿透的政策没有改变外。
其宽松之力度与2015年相差无几。
这些还不算，再融资新规继续加油、继续送大礼——取消了2015年存在的两个限制：
创业板不再有盈利限制；
没有负债率必须超过45%的限制；
也就是说，只要是个创业板的企业就能借助上市平台进行定增融资。
当然，口说无凭，无实例，印象不深，让我们举个例子。
假设A公司以50元股价作为定价基准日，按新规20%折价率进行定增，锁定期半年，解锁后可以自由抛售。
也就是，定增价40元，半年后即使股价还是50元，没涨，抛售后，收益率就是20%，这可是半年的收益率。
如果按全年算，那就是年化投资回报率40%！
如果公司股价涨了，收益率自然会水涨船高，皆大欢喜。
还能说什么呢？
只能说，太……香……啦！
（4）大牛市吗？
有人表示，定增遭遇拐点反弹，将再进入黄金时代。
新规发布后，朋友圈瞬间沸腾。
有人甚至直呼大牛市要来了。
据说，一些蛰伏了几年的资本大佬开始蠢蠢欲动，准备重出江湖，再干几票。
一些金融机构更是早在去年新规征求意见稿时，就开始积极筹备，就等落地以后大干一场。
按以往A股的规律显示，一波大行情起来，需要解决三个问题：
货币宽松；
产业周期；
外延式增长。
货币宽松这个不用怀疑了，各种万亿，甚至11万亿，几十万亿级的消息不断冲击而来。
央行、财政、银行，也纷纷拉开了放水的架势。
金融最讲究的是预期，即使水还没来，市场预期要放水，就够了。
产业周期呢？
光是5G周期，可能分量不够，于是半导体周期、云计算周期、新能源汽车产业链、先进制造、国产软件、消费与医药多重产业周期一起共振（齐上阵忽悠）。
甚至早早有人喊出了——科技大牛市！
而外延式增长，则主要归功于这次的再融资新规落地。
外延式增长和内延式增长（或内涵式增长）是一对。
内延式增长指的是公司靠内功，靠资源使用效率，靠内生增长能力的增长。
外延式增长主要依靠增加资源（人、财、物）投入、扩大生产场地、生产规模、增加产品产量。
具体到资本市场，就是靠资本注入，用钱推动企业发展。
比如：通过并购重组完善企业自身的产业链布局；或者大资本企业通过并购更快捷地切入到新领域，实现产业小型转身。
而定增可谓上述美好说法的重要手段。
如果定增真的出于企业发展考虑，它确实能够实现以下双赢：
潜在股东，可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购。
发行方上市公司，可以在较短时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，从而提升盈利水平。
但是，永远不要忘记，人性贪婪，而金融就是以人为本——以人性为本的生意。
再好的初衷，监管不到位，都有可能被人性引向别处……
影响外延式增长的规则主要有两个大招：
一是，重大资产重组管理方法；
二是，上市公司再融资的相关规定。
2019年10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。
该决定在一定程度上放松了上市公司重大资产重组的限制。
比如：创业板可以借壳，放松借壳条件，恢复配套融资等。
但是，当时文件中也明确表示了，对于配套融资的定价和减持问题，要参照再融资的相关规定。
但是，老版的再融资规则对定向增发的定价和减持都有较为严格的要求。
所以，在这个重大资产重组管理办法出台后，并没有出现重大资产重组浪潮。
“大家都在等待更有利的规则出台！”当时，市场人士纷纷这样表示。
可以说，2020年2月14日，再融资新规就是第二个规则大招。
从历史看，规则的放松常常会带来外延式增长的爆发，往往跟着会有牛市，至少也得是一波大行情。
比如：
1998年第一版上市公司重大资产重组方法出台；
2006年非公开增发方案出台；
2014年并购与再融资松绑。
这次呢？
起码我们看到了这段时间的创业板、科技股疯狂。
一切都那么像2013年——上证指数基本没有涨幅，创业板指数接近翻倍。
因为，监管对创业板上市公司的再融资，放松程度远超市场预期。
但是，真正的牛市，永远需要内外环境作为基石。
讲真，人造不出真正的牛市！
到这里，会有人问，上市公司会以8折的价格定增吗？
让我们看看实际情况。
自2019年11月8日，证监会就《再融资规则》向社会公开征求意见后，截止2月14日正式发布前，有超过百家上市公司发布了定增预案，预计募集资金1667亿元。
再融资新规落地后，一些此前已推出定增方案的上市公司火速行动，按照新规对原有方案进行调整。
比如：三安光电修改定增方案后格力拟认购20亿元，造成其股价连续上涨。
原因很简单，五行缺钱好久了，再加上遭遇如此凶猛的黑天鹅，哪个企业家敢说，自己做梦不想钱，99.99%是吹牛。
有人认为，在“去杠杆”以及新冠肺炎背景下出现困境的公司，将在再融资新规下获得“输血”，中小上市公司有望“满血复活”。
其实，凡事有弊必须也会有利。
客观讲，这次就是上天狠心地让我们被动地、不得不接受“铅华褪尽留本色，大浪淘沙始见金”。
不少参与定增市场的投资者认为，现在参与定增，相当于打8折买股票，大股东配合讲故事，基本是稳赚不赔。
面对一、二级市场套利的诱惑，很多投资者甚至决定赌一把大的，不惜动用杠杆配资来参与定增市场。
于是，“一级请客，二级埋单”的火爆场面再现定增江湖。
坤鹏论相信，对于资本金如饥似渴的银行，这场盛宴也不会错过。
起码，一些银行的理财子公司已经参与到为投资者提供定增的杠杆配资，比例1:1。
当然，这波大行情中不能排除公募基金集中爆卖的功劳。
2019年，是公募基金历史上仅次于07年大牛市的赚钱年，且是2013年后，最赚钱的一年。
99%的公募基金取得正收益，50%的公募基金收益率超过10.00%，平均收益率为22.41%。
股票型收益率最高，39.61%；混合型收益率次之，32.04%。
这种闪闪亮的财富效应，以及金融独特的羊群效应，还有金融业最擅长的造势营销下，引发了大量客户疯狂抢购。
据统计，截止2月24日，今年以来，股票及混合基金，卖了近2000亿，其中3只规模超百亿，一日售罄多达15只，被称为日光基。
同时，从2018年开始国内快速增长的ETF基金，也入场分食盛宴。
数据显示，光是2019年就成立90只ETF，比2018年增加52只，权益类ETF总规模为5310.76亿元，比2018年增加1800多亿元，增幅达到52.88%。
可谓，无论是数量，还是规模都创造了历史纪录（什么是ETF，可以看《巴菲特靠它赢了世纪对赌 揭秘ETF是个什么鬼》）。
这么多基金，这么多钱，必然要迅速把仓位加满，所以一并带动了行情。
以上诸多因素以再融资新规为发动机，叠加猛冲，池子不大的科技股，被迅速爆买，透支了未来几年的业绩增长，不少进入博傻阶段。
可惜，这两天创业板有点蔫儿，但是，已经陷入其中的投资者不断在用以下论点给自己打气：
牛市长阴，熊市长阳；
牛市中最稀缺的不是钱，而是个股！
急跌并不可怕，牛市长阴洗盘而已，疯牛变慢牛才符合监管的期望；
……
哈哈，这些话其实从2015年到现在，一直都在股市流传，从来没变过！
最后行情终究会怎样？
是不是牛市来袭？
让我们拭目以待，但是坤鹏论有句话送给大家：
赚自己认知内的钱，踏实，也拿得住。
（未完待续）
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