从股王到地雷——台湾博达财务舞弊案剖析
作者：叶银华 马军生
2004年6月15日，台湾上市公司博达科技无任何预警地宣布，因无法偿还即将到期债务29.8亿元新台币（注：1美元约折合33元新台币，除标明美元外，本文货币单位都为新台币），向台北士林地方法院申请重整。博达财务造假因此而曝光，随后又爆发了讯碟、皇统和卫道等一系列上市公司财务舞弊案，一时间整个股市人心惶惶，如何避免投资地雷股，成为台湾股市的热门话题。博达案被称为台湾版的安然事件，其作账手法十分隐蔽和复杂，精巧程度比起安然可谓有过之而无不及，严重冲击台湾股市，引发台湾资本市场及相关监管制度诸多重大变革。
一、从股王到地雷：博达事件震撼台湾
博达科技最早是一家于1991年成立的经营计算器外设产品的贸易公司，最初规模很小，资本额为500万新台币。1996年开始涉足砷化镓化合物生产领域，进行砷化镓磊芯片的生产。尚未上市之前，博达就成为投资者关注的焦点，媒体纷纷报道博达未来可能成为砷化镓世界第一大厂，许多投资者相信博达董事长叶素菲所说的“博达将成为下一个芯片代工的台积电”。1999年12月，博达在台湾证券交易所挂牌上市，刚一上市股价就迅速飙涨，短短四个月股价就翻了四倍多。博达在这段期间不断向外界宣布营业收入创新高、获得美日大订单、涉足新领域等利好消息，2000年3月博达创下368元的历史天价，公司总市值亦达到402亿元历史最高点，博达被誉为台湾股市的半导体股王。
博达科技创始人、董事长叶素菲是台湾颇富传奇色彩的女强人，1958年出生于东部山林一个果农家庭，淡江大学法文系毕业后，就读于比利时鲁汶大学经济学硕士，续博时中途退学。1991年她33岁时，向客户借500万元新台币创办博达科技，从四名员工、两台计算机开始起家，不到十年，发展到六家制造公司、四家投资公司，从一个自主创业的农家女子成长为科技女杰，成为台湾上市科技公司中第一位女性董事长，一度被媒体封为“最有身价的科技女强人”、“创业女英雄”以及“最美丽的科技界CEO”等等。在台湾女性科技富豪排名中，她的创业财富仅次于威盛电子董事长王雪红。
博达案发之前，媒体有关叶素菲的生平报道大多称赞她眼光独到、有魄力、不服输的个性，叶素菲曾自诩为“砷化镓产业的张忠谋”。然而，在耀眼光环和美丽外表的背后，却包藏着一颗掏空博达的祸心，根据检方指控，博达上市以后，叶素菲和公司高层员工共谋在美国、香港、英属维尔京群岛等地虚设公司，自虚设的公司无中生有制造假交易，创造业绩、虚增博达公司应收账款高达141亿元，用以美化公司的财务报表，另一方面，叶素菲还用假交易虚增应付款项，掏空博达公司70多亿元。
美梦总是要醒的，从2001年开始博达股价便一路下滑，2004年6月之前博达股价基本在10～20元之间徘徊，申请重整消息公布后，股价急速下跌，到2004年6月23日（停止交易前一日）股价跌停至6.4元，总市值仅29.6亿元，2004年9月8日博达被终止上市。博达2004年一季度资产负债表还显示账面有巨额现金63亿元（平均到每股约13.7元），在申请重整之后，叶素菲宣称这些现金大部分投资于衍生工具（信用连结票据等），而且这些现金是受限制用途，已经无法动用，其后这些现金很快被国外银行注销，一时之间63亿元现金如同人间蒸发。博达申请重整案在2004年12月被士林地方法院裁定驳回，理由是博达缺乏国际竞争力、缺乏新资金注入，而且所有债权银行反对重整，博达依法进入破产清算程序，投资人和债权人损失惨重。
博达财务危机爆发后，台湾证券监管和司法机关迅速介入调查。台湾士林地检署于2004年6月26日依法羁押了博达董事长叶素菲，并于2004年10月25日侦结博达案，检方以业务侵占、背信、洗钱，以及违反商业会计法、证券交易法与公司法多项罪名起诉叶素菲，请求判处叶素菲20年有期徒刑（20年是台湾有期徒刑最高刑罚），并科罚金5亿元。此外，检方同时起诉了涉案的博达其它高管与一般员工。2005年12月12日，台湾士林地方法院作出一审判决，判处叶素菲有期徒刑14年，并科罚金1.8亿元。另外，投资者对叶素菲提起民事诉讼，求偿59亿元。
二、数字游戏：多头交叉虚增业绩，博达作账手法迈向国际化。
近年来台湾上市柜公司作假帐的手法日益趋于“国际化”，规避注册会计师的查帐，而博达可谓是集大成者。博达被怀疑的作账手法主要是虚灌营收、假造应收账款、捏造现金额度、套取公司现金。
自1999年起，博达陆续新增五大人头客户，虚增营业收入和利润，美化公司财务报表，严重误导投资者。博达董事长叶素菲利用公司员工的名义虚设五家人头公司（Fasson、Marksman、Farstream、Kingdom、Emperor，皆在英属维尔京群岛登记，实际设于香港），自1999年起至2004年6月止，不断假销货给这些人头公司，虚增会计账面营业收入和利润。为进一步使上述供假销货的货品可重复使用，减少虚增业绩成本，以及因应营业额虚增后博达公司进货量随之增加的需求，叶素菲乃指示内部管理者以人情、业务压力或支付一定利润为条件，寻得配合假销货流程的七家台湾岛内厂商作为虚构供货商。
为使假销货过程顺利进行，叶素菲指派二位员工常驻香港，承租办公室与仓库，接收博达销售给上述五家人头客户的货物，并将这些货物重新包装后，再以上述五家人头公司的名义，回销给岛内七家配合厂商。然而这些岛内配合厂商仅负责货物进口报关，实际上货物则由叶董事长等人委托货运公司直接由机场运抵博达新竹与三芝工厂存放。
接着博达公司再以前述模式，将上述货物重新包装后，再度出售给香港的五家人头客户。博达以此方式反复进行循环销货，大幅度虚增销货收入及应收账款。为了掩盖事实与避免被察觉，叶素菲指示财务人员以博达公司支付货款给国内配合厂商的名义，将博达的资金汇至叶素菲所掌握的配合厂商所提供的银行账户内，再将部分款项汇给配合厂商的其它银行账户，支付他们的进口报关税金与承诺给付的报酬，其余款项汇到香港五家人头公司的账户内，用以清偿人头公司欠博达的货款，冲销博达账上的应收账款（如图1所示）。
与一般财务造假相比，博达在造假时不仅虚构了信息流、资金流，还构造了真实的货物流，以达到虚构收入的目的。其特点是在虚构交易过程中，不仅伪造各种交易文件，同时还要形成货物的实际流动，缴纳运费、进出口关税，设置专门人员负责货物报关、运输、存储的管理，整个造假过程环节多、程序复杂，隐蔽性很强。同时它的造假成本也相当高，要实际缴纳物流过程中各个环节的费用，包括相关进出口税金与运费，以及因虚增业绩所缴交的营业税和所得税、给付配合厂商的报酬等，使得博达的资金大幅减少，同时检察官也发现部分款项被叶素菲挪作它用而不知去向。巨额的造假成本，加上叶素菲掏空行为，严重损害了博达利益，资金在造假循环过程中被大量消耗，最终导致财务危机爆发。
博达虚增营业收入的另一个渠道是博达董事长利用部分员工名义，领取超额的分红配股（员工分红配股当成盈利分配，不计入薪酬费用），再将股票卖出之后，所得价款汇到国外特定公司（可能人头公司），作为该公司向博达采购的货款，等于是博达出货给特定厂商，创出新的订单，使博达的营业收入数字上升。
其实从博达公布的各年年报数据，亦可看出博达通过人头客户虚增业绩的端倪，如表1所示，五大人头客户的销货占博达各年度销售收入比例，从2001年、2002年的66.5%、63.3%，增加到2003年度的75.3%。由此推论博达为了粉饰财务报表，大幅增加对这五大客户的销货，同时各年应收账款占销售收入比例也在持续上升，尤其是到了2003年度应收账款占该年报的销售收入达93.9%
表1 博达前五大客户占销货收入比例 单位：亿元
2001年度
2002年度
2003年度
全年销货收入净额
81.5
64.7
42.3
五大客户的销货金额
54.2
40.9
31.8
五大客户的销货比例
66.5%
63.3%
75.3%
年末应收账款净额
32.0
26.3
39.7
应收账款占销货收入比例
39.2%
40.6%
93.9%
资料来源：博达各年年报
另外，博达2002年宣传砷化镓磊芯片单月营收创二亿元的历史新高，但换算成磊芯片的出货量为两万片之多，当时全世界一个月对砷化镓的需求量约为两万片，若博达的营收数字为真，那全球所有的砷化镓磊芯片不就全为博达所生产？
三、金融魔术：巨额银行存款如何蒸发？
博达上市后从股票市场、债券市场与银行总共取得约150亿元的巨额资金，这些巨款除了用于对外投资外（长期股权投资最高时达45.9亿元），其余上百亿资金流到哪里去了？2004年一季度公司账上还有63亿元巨额现金，为何在博达出事后，立即被三家国外银行转销，瞬间不翼而飞？这些都是博达事发后所有投资者与主管机关想要解开的一个谜团。
从地检署起诉书和台湾金管会博达案调查报告，不妨来透视一下博达高超的金融魔术技巧和叶素菲乾坤大挪移的手法。具体来说，博达蒸发的巨额虚增外币存款（约1.8亿美元）涉及以下四笔财务操作：
1、博达于菲律宾首都银行（MetropolitianBank）的虚增存款（8500万美元）。
博达于2002年间因虚增销货给五大人头客户所产生的应收账款已经过高，而且有逾期甚久未收回的情况，为了避免影响公司股价，叶素菲利用石姓主管的个人名义，在英属维尔京群岛设立北亚金融公司（North Asia Finance Limited，简称北亚公司），作为假造财务报表的起点。
在支付高额手续费的条件下，叶素菲代表博达公司与菲律宾首都银行签订合约，将博达公司于该银行存款购买法国兴业银行香港分行所发行的信用连结票据(Credit-Linked Notes，一种信用衍生产品，发行人利用它可将信用风险进行转移而标的资产不需转移)，此信用连结票据乃连结北亚公司的债信，博达公司并不能自由动用该账户的存款，而信用连结票据交由首都银行保管。再者，倘若博达或北亚公司发生信用违约或重整事件，菲律宾首都银行即得以交付该信用连结票据给博达的方式，清偿对博达公司的存款债务（亦即抵销博达存款金额）。此一附带条款设计保护首都银行的权利，一旦博达或北亚公司发生问题，首都银行可以不承认博达的存款。
同时石姓主管代表北亚公司与法国兴业银行签立融资借款契约，约定于博达购买法国兴业银行所发行之信用连结票据时，北亚公司得向法国兴业银行融资借得同额的款项。法国兴业银行等同是出售连结北亚公司的信用连结票据给博达，再将所得的资金贷给北亚公司，其可经由上述服务收取高额手续费，而无任何负担。
在上述契约成立之后，叶素菲与林姓董事陆续将原属博达的资金，利用图1所描述假销货流程，经岛内七大配合厂商，转到香港五大人头客户，共8500万美元。再由这五大人头客户以偿还博达货款的名义（减少博达的应收账款），将资金汇入博达在菲律宾首都银行账户内，并进一步依约购买法国兴业银行所发行的信用连结票据（连结北亚公司的信用），而北亚公司也依约向法国兴业银行借款8500万美元。上述的契约设计等同北亚公司通过法国兴业银行所发行的信用连结票据，取得博达所购买的资金。
当2004年6月15日博达申请重整的信息公开之后，菲律宾首都银行于三日后依合约交付上述信用连结票据给博达公司，冲销博达的存款金额，使得博达8500万美元的存款，凭空消失，导致博达股东遭受重大损失。
上述精密的财务操作，使得博达公司的应收账款减少，同时虚增巨额的存款（现金科目），实际该笔资金已通过购买信用连结票据形式，转移到北亚公司，即叶素菲透过上述契约，挪用博达的资金，经由菲律宾首都银行与法国兴业银行，购买连结北亚公司的信用连结票据，等同将资金输送到北亚公司。而这两家外国银行仅是做资金过水的服务，透过契约条款的保障，使他们不用承担责任，然而仍可领取高额手续费。而博达的董事长与财务人员居然隐瞒上述存款用以购买信用连结票据，亦即博达并不能动用此笔资金的事实，导致错误引导投资大众的判断。
为何查账会计师向菲律宾首都银行函证存款时，仍然显示这些资金未被限制用途？本文猜想菲律宾首都银行可能是以存款主契约来回复函证，而未将副约购买信用连结票据告知查账会计师。
2、博达于澳洲共和银行（Commonwealth Bank of Australia）的虚增存款（4500万美元）。
由于博达公司对海外人头公司的应收账款过高，且有逾期甚久未收回的情形，2004年初查账会计师强烈要求应针对这些应收账款提取足够的坏账准备。为了掩盖应收账款恶化的情况，由叶素菲指示邱姓主管以自己的名义，于2004年1月间在英属维尔京群岛登记设立AIM全球金融公司（简称AIM公司）。
由叶素菲代表博达公司与澳洲共和银行香港分行及其子公司澳洲CTB公司，三方签订契约，出售博达所拥有五大人头客户的应收账款给澳洲CTB公司，并且约定CTB公司所支付的款项存入博达公司在澳洲共和银行所开立的账户。
接着由AIM公司的挂名负责人邱姓主管与CTB公司签立契约，约定CTB公司再将上述应收账款转售给AIM公司之后，博达须以共和银行内的存款，认购AIM公司以上述应收账款担保，所发行的一年期零付息票据（Discount Notes），博达并不能自由运用该款项。上述设计，等同博达又将原本出售的应收账款买回来，然而共和银行视博达已经购买零付息票据的资金为存款，博达因此巧妙地将应收账款转变呈现现金科目。
博达公司连续于2004年1月及3月间，将所拥有的应收账款以九折出售给CTB公司，总共取得4500万美元，并存放于澳洲共和银行账户内。CTB再将应收账款卖给AIM公司，而博达将全数存款用以认购AIM公司所发行的零付息票据。由于AIM公司是叶素菲所虚设的人头公司，自然无法偿还零付息票据，所以博达公司自始自终无法运用存于共和银行账户的4500万美元资金。然而博达公司却将这些不能动用的存款列于财务报表现金科目，并未载明受限制用途的资金，欺瞒投资大众。
同时上述契约也载明当博达公司发生信用违约或申请重整的事件，澳洲共和银行得以交付上述零付息票据给博达公司，抵销博达在该银行的存款。在博达公司申请重整之后，共和银行随即执行上述债权债务抵销协议，使博达公司4500万美元的存款凭空消失。
综合而言，博达透过上述设计，使账上多了巨额的外币存款。整个操作手法从头到尾都是一场空，博达自己虚设人头客户，假造销货收入、创造应收账款，再透过外国银行将应收账款卖给海外人头公司，而博达再将应收账款买回。反观国外银行透过契约条款保障，在博达申请重整之后，不用承认该4500万美元的存款。
3、自导自演海外可转债发行（虚增4000万美元存款）。
叶素菲为解决因从事假销货导致资金不足的财务困境，原本打算于2003年4月发行海外可转换债券5000万美元，藉以顺利筹措资金，并于8月获准发行。但由于2001年发行的国内可转债中曾有约定，博达日后的国内和海外可转债均不得为有担保之发行，使得博达在2003年9月改发行无担保海外可转债。
当时博达的财务状况已经不佳，发行条件改为无担保，将导致海外投资者的购买意愿低落，海外可转债发行未必会成功。博达董事长叶素菲于2003年10月利用邱姓主管的名义，在英属维尔京群岛设立两家人头公司，由这两家海外公司，经过博达的背书保证，向荷兰合作银行（Rabo Bank）新加坡分行借4000万美元、菲律宾首都银行香港分行借1000万美元，共借款5000万美元。
这两家海外人头公司借得这5000万美元之后，博达委托香港某金融机构（台湾某金融机构的香港子公司）发行海外可转换公司债，而这两家人头公司便用借来的5000万美元把博达发行的海外可转债全数吃下来。博达一开始帮人头公司做担保时，这两家国外银行即要求发行海外可可转债所募得的资金需回存银行，因此博达遵守和银行谈好之条件，将此5000万美元存回荷兰合作银行和首都银行，换取现金存单，但限制动用此存款（必须等到人头公司还钱之后，博达才能动用账上的存款）。倘若博达公司发生信用违约或申请重整，荷兰合作银行及首都银行可将对海外人头公司的债权交付博达公司，抵销博达在这两家银行的存款。
博达于2003年10月下旬完成海外可转债发行，并于11月宣布实施库藏股政策，买回两万张博达股票，促使股票涨到17.4元。博达海外可转换债的转换价格为15.08元，因此这两家人头公司在短短时间内，顺利将五千万美元的海外可转换公司债全数转换为约十一万张的普通股，并在市场上出售藉以套取价差。这两家人头公司出售股票换取现金之后，便偿还向首都银行借的一千万美元，使得博达可以动用此资金并调回国内。然而这两家人头公司欠荷兰合作银行的四千万美元却未偿还，使得这四千万美元的存款从头到尾都不能动用。博达出事之后，其存放于荷兰合作银行的款项遭到冲销。
综观此虚发海外可转债的作账手法，可知博达自导自演整个海外可转债的发行。除从中套利最高可达2.6亿元之外，并将于荷兰合作银行中受限制的外币存款四千万美元，虚假列为账上的现金，造成财务报表揭露不实。
4、担保海外人头公司的借款（虚增1000万美元存款）。
叶素菲利用公司员工的名义在英属维尔京群岛设立Addie公司，连续于2002年与2003年间向台湾一家金融控股公司海外协属公司（Grand Capital公司）办理融资借款，总共借得一千万美元。同时间，除由叶素菲代表博达公司签立面额一千万美元的本票交由Grand Capital公司为上述借款担保外，未经公司董事会决议，她擅自代表公司在该金融控股公司旗下银行开立一个外币存款户，将博达公司资金一千万美元存入该账户。叶素菲并与该银行约定Addie公司还款给Grand Capital公司前，博达公司不得动用该笔存款。
叶素菲又代表公司签立保证书、承诺书、扣款同意书及止扣同意书给Grand Capital公司与该存款银行，并同意当Addie公司未还款给Grand Capital公司或博达公司发生信用违约事件时，博达授权银行扣取该笔存款偿还Grand Capital的债务。在2004年6月15日博达申请重整信息公开后，博达的一千万美元存款即被移为清偿Addie公司向Grand Capital公司的借款，导致一千万美元的存款凭空消失。
经过上述交易安排，博达却仍在财务报表将一千万美元存款列为现金科目，并且未揭露有止扣、限制用途的事实，欺瞒投资大众。且因上述契约，叶素菲涉嫌挪用公司一千万美元给海外人头公司。
通过上述四笔复杂的交易安排，博达账上的1.8亿美元现金，包括菲律宾首都银行的8500万美元、澳洲共和银行的4500万美元、荷兰合作银行4000万元和台湾某银行的1000万美元存款，皆为不可动用或根本不存在的现金，却在报表上虚列。
有人或许会纳闷，这些知名的国外银行为何会涉及博达的作假交易中？这些国外银行皆获得AA级以上的信用评级，然而这仅代表该银行信用较高、违约概率很低而已。但信用评级高的银行，并不代表其员工不会为了绩效而协助客户粉饰报表，在上述交易安排中，银行不必承担风险却可以收取高额服务费，自然乐而为之。更何况只要通过事先适当防范，银行并未违反相关法令，最多只会被认为内部控制有不当之处而已。
四、启示：透视财务舞弊，领先发现地雷危机
股王曾经带给投资人无穷的希望，然而经济有景气循环周期，公司亦同样会面临兴衰，当公司表现无法继续支撑其所膨胀出来的繁荣景象时，最理想的做法应当是承认失败、面对现实、找出衰落原因，从而重整旗鼓。然而这条路并不好走，现实中很多上市公司大股东或管理层出于利益考虑，往往会选择掩盖事实、粉饰财务报表，而公司本身经营能力存在问题，再遇上市场不景气，驱使假账愈作愈假，牛皮愈吹愈膨胀。同时造假本身的支出也会损害公司财务健康，加之大股东或管理层在造假同时挪用公司巨额资金，终会有一天公司造假也难以为继，只好将烂摊子丢出来，让投资者、债权银行、员工和社会大众承受地雷般的引爆，炸得投资人头昏脑胀、血泪交织，掏钱散户、卖命员工成为背信大股东和不良高管的牺牲品。这些地雷股消耗的不仅是上亿元资金，还会动摇投资者对股市信心，撼动金融体系稳定。
然而股市永远有未引爆的地雷，会计数字游戏在将来只会花样翻新而不会销声匿迹。地雷股不是一天形成的，不论上市公司采用什么财务操纵手法，终归会留下一些痕迹，投资者要想学会自保，远离地雷股，必须懂得细心观察，从这些痕迹中发现财务舞弊的警讯。
以博达为例，销售集中度异常之高，且销售收入伴随巨额的应收账款，都是公司虚构收入的征兆。为何账上有63亿元现金，还需在2004年6月发行海外存托凭证来偿还将到期的可转换公司债（后来海外存托凭证停止发行）？为何2002年底账上约有四十亿元现金，还需向银团贷款十七亿元？这些都是质疑现金真实性的理由。此外，博达上市后，董事会越来越内部化，几位大股东不断抛售股票，四年之内更换四位财务主管，董监事频频换人，财务预测频繁调整，大量员工分红配股，都是博达可能存在财务舞弊的警示信号。
当然，现在许多上市公司财务舞弊都是由掌握公司决策的大股东和最高管理层直接主导的，光从财务报表数据有时很难判断，除非纸包不住火，否则外人难以得知。多年致力于公司治理研究的台湾学者叶银华教授认为，数字源于人性，研究数字之前，务必了解控制公司的大股东或管理层的人性，因为他们对公司财务报表有很大的影响力。在剖析博达、迅碟和皇统等案例基础上，叶银华教授从公司治理角度提出发现财务舞弊的十大警讯（有兴趣深入了解的读者可参看叶银华著《蒸发的股王——领先发现地雷危机》一书），下面予以简要介绍。
首先，回归到以人性为出发点，探讨控股股东与外部股东祸福与共的程度（控制股东比率），以及对董事会掌握的程度，这些因素牵涉控股股东努力经营的诱因与掌握权力的多寡，可以说是最内层影响控制股东诚信结构的因素。
其次，其它大股东是否出售股票、董监事与财务主管是否有多人辞职，以及是否经常更换会计师和审计师，上述这些人物是除控股股东以外最了解公司的参与者，因此这些因素可说是第二层影响控股股东诚信结构的因素。
再者，衡量控股股东的决策行为是否偏离诚信原则。当公司长期投资比例持续增加，设立许多投资公司，且有复杂的海外投资，如此一来，公司财务报表越来越复杂，而注册会计师通常是引用子公司报表，将对公司财务信息透明度产生负面影响。另外，公司存在许多重大异常关联交易，可能涉嫌虚增业绩与转移公司资金。倘若控制股东有介入股市的行动，造成股价波动过大，这些都是负面的公司治理行为，而且也偏离诚信原则。最后，倘若管理当局有激进确认收入的倾向和过高员工分红配股金额，这些因素将造成虚增收入或盈利。
我国大陆地区资本市场同样存在大量的财务造假、掏空上市公司等现象，虽然在股权结构、监管制度等方面与台湾存在一定差异，但对投资者或财务报表使用者来说，上述甄别财务舞弊的警讯相信亦有很强的启示作用。
（注：本文发表于《财务与会计》（综合版）2006年第9期）
延伸阅读：
博达科技掏空案
1991年2月25日，34岁的叶素菲，拿着到处东拼西凑的五百万本钱成立了博达科技。初期员工仅4人，主要从事电脑周边产品之进出口贸易与开发智慧型硬盘机SCSI接口控制卡，并以自有品牌PROCOMP行销。 1997年，获证期会通过股票公开发行，并宣布开发出国内第一片砷化镓微波元件磊晶片。 1999年12月18日，股票以每股85.5元上市，并获颁国家磐石奖。 2000年4月，博达股价飙涨至368元，除了公司市值也随之增长成二百五十亿元，登上股王宝座外，叶素菲也因四十一亿元的身价登上商业周刊673期的百大科技富豪第40名。 2002年，宣称成功开发出雷射二极管磊芯片，获得日本DVD读取头大厂订单。 6月3日，四十四岁的博达科技董事长叶素菲，与五十八岁的国票金控董事长林华德，交往不到一年就闪电结婚。 2003年，8月，副总统吕秀莲接见包括叶素菲在内的科技界女企业家。
投资骗局
纵使博达的确曾荣获国家磐石奖，各大企业也的确一直在入股，但这也是建立在虚假财报上的假象，砷化镓磊芯片这种东西除了是用在国防器材上的利器外，其生产难度连美国国防部都做不好，“以博达所宣称的产能，台湾将会变成世界一等一的军事零件重镇”。
叶素菲的话术逻辑如下：
1.制造出博达是世界上生产砷化镓磊芯片最为顶尖的招牌。
2.对外宣称博达的订单已经接到连做三年都做不完。
3.光是以公司的既有产能，公司一直都在赚钱，所以前景当然没问题。
4.而为了增加产能赚更多的钱，因此公司需要增资扩厂。 以上四个要素，无论哪一个都能造成博达是值得投资的理由，更何况是其环环相扣所造出的逻辑远景。
然而，博达虽然能生产砷化镓磊芯片，但生产成本过高，其实并没有市场竞争力。但平均生产成本这种东西根本不属会计帐目的管辖，而且制程这种东西是营业机密，所以我说我有世界上最有竞争力的产能与成本，根本没人能提出反证否认。
再者，对外宣称磊芯片订单已经接到三年不停工都做不完，主要的用意是为了防止如果要是真有客户找上门来订购做越多赔越多的砷化镓磊芯片的话，博达可以以“产能已满”为由来退单。既然单子三年都做不完，那么扩产与获利自然不在话下。
那么如果博达根本没在产货出货的话，他们的营业额是从哪来的？
事实上，要做帐目非常简单。因为会计帐目里，并不会去管你进些什么料，出什么货给什么对象。会计帐目只管你花了多少钱在什么地方，从哪里赚了多少钱，结算下来是赚或赔多少钱而已。因此从2000年开始，博达开始“左手卖给右手”的自家人卖货给自家人方式，伪造虚增应收帐款。“对国内销货对象为泉盈公司、凌创公司、学锋公司，海外销货对象则为EMPEROR 公司、FARSTREAM 公司、FANSSON 公司、KINGDOM 公司、MARSMAN 公司、DVD 公司、DYNAMIC 公司、LANDWORLD 而连续虚增博达公司之应收帐款达16,130,817, 601 元……（以上摘自博达案判决书）”，公司完全没有营业收益，日常开销全由公司向市场抛售股票及不断募资举债来补足庞大的资金缺口。
东窗事发及后续
既然日常开销全由公司向市场抛售股票及不断募资来筹措，那么绝对会有入不敷出的一天。
2004年6月15日，博达全无预警的闪电宣告因无法偿还六月十七日到期之公司债29.8亿，决定向士林地方法院声请重整。
2004年6月17日，证交所将博达列为全额交割股。
2004年6月25日，叶素菲因诈欺背信罪，移送至士林地检署，隔日收押。
2005年5月18日，士林地方法院裁定叶素菲得以八千万元交保，然而因筹措无门，直至5月20日才筹足八千万得以交保(自遭检方声押获准至起诉，历时四个月；再经士院接押三个月、延押两次，叶素菲共被检审羁押近十一个月。)。而因为公司法第30条规定，犯诈欺、侵占、背信罪，被判刑1年以上定谳的公司经理人才必须解职。要解任公司经理人，还必须经法院判决确定有罪才行。所以8月15日，叶素菲又回到博达担任董事长至今。 依叶素菲所言，他是遭到出货厂商恶意诈欺，因此造成出货款项无法回收而造成资金问题。她本人是绝对有诚意解决问题以示对股东们的负责，不然若早是预谋敛财的话，她大可早一步卷款避居海外躲避刑责。然而一般认为，叶素菲之所以没有出逃，是因为其夫林华德仍在国票金控担任董事长，为了避免连累影响其职业声誉而留下。
2009年2月25日，台湾高等法院二审判决叶素菲14年徒刑，全案仍可上诉。
2009年11月19日，台湾最高法院驳回上诉，叶素菲遭判有期徒刑14年定谳，并科罚金新台币1亿8000万元，必须入狱服刑。
2009年12月7日，叶素菲因涉嫌掏空尚达公司新台币六亿元，到台湾高等法院受审。
2009年12月8日，叶素菲入狱服刑。
通过金荔科技财务舞弊案的得到的启示是什么?
在我国特殊的股权结构与市场结构下，大股东与中小股东利益冲突是我国公司治理的核心问题。大股东对中小股东的利益侵占往往借助于财务舞弊来实现，甚至财务舞弊直接成为侵占工具。大股东的利益侵占造成上市公司持续经营能力的丧失，并陷入债务泥潭，而这些最终导致股价的崩盘，使中小股东遭受灾难性损失。因此，如果能够事前识别财务舞弊行为，并采取适当的措施，就能够有效保护中小股东权利。盈利能力的纵横比较、先进流分析、经营负债与分业经营状况分析以及关注非财务性警讯是事前识别财务舞弊的有效方法。除此之外，完善我国投资者法律保护机制、进一步健全公司治理机制、改善公司上市体制及监管措施、强化中介机构（包括银行、会计师事务所等）的风险管理与内部控制、推进社会诚信建设、提高中小投资者财务分析能力与研究能力，是从根本上保护中小股东利益的现实举措。
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上市公司发布虚假财务报表的案例
前 言
美国自二00一年十月以来，陆续爆发安隆(Enron)的财务报表不实报导、世界通讯(Worldcom)的隐瞒亏损、线上时代华纳(AOL LIME Warners)的虚报广告营收及强生制药(Johnson)被控隐瞒产品过失，甚至连国际知名的奇异公司（G.E.）、美国国际集团（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通银行及国际商业机器（IBM）等也因为可疑的会计操作实务，而让投资人起了疑心，弊案酬闻，使得股市狂跌，造成美国自30年代经济大恐慌以来，最大的投资信心危机。
有鉴於此，美国参议员沙班（Paul Sarbane）提出的著名的沙氏法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，又称为「企业改革法」），该法案的重要项目包括：强化主管机关之监督、公司治理、会计师独立性等，并成立公开公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board；PCAOB）；尤其在会计师独立性及内部控制等议题上，明文规定会计师不得同时为同一客户提供审计及非审计服务，并加强对公司内部稽核之监控。
会计师查核签证之功能原在赋予会计师站在保护投资大众的立场，以稽核上市公司财务报表资讯。然而一连串的企业丑闻案，使会计师的公信力受到怀疑，从而影响公开发行公司的财务报告、财务报导准则、会计及审计规范与管制的可靠性。
一九九七年底的亚洲金融风暴，凸显出亚洲企业仍以家族及集团化经营为主，大陆的”老三案”(深圳原野、海南中水、长城机电)导致涉案会计师事务所解散、相关注册会计师承受严厉的行政处罚；“新三案“(琼民源、红光实业、东方锅炉)则是“所破人亡”，而查核银广夏、东方电子的注册会计师更是锒铛入狱，遭受惩处 。台湾在二00四年爆发之博达、皇统、宏达科、讯碟、升技等上市公司高层人员挪用公司资金，进行股价护盘及利益输送等情事，引发了本土性金融风暴，不仅使一般投资人蒙受重大损失，更使金融体系的资产品质恶化，投资人信心大受打击，亦使得签证这些公司的会计师受到舆论及法律上严格的谴责 。
为防范上市公司财务舞弊，如何建立一套公司治理制度以侦测舞弊，便显得异常重要。公司治理可分为“内部监控“，及“外部治理“两类，前者企求在公司内部，建立一套完善的监督机制，由股东会与监督机关善尽监督义务，避免公司经营者从事道德危险之行为；后者则希冀由交易相对人、债权人、市场、主管机关、证卷商、会计师、及社会大众等共同发挥力量来监督公司经营者追求公司利益。世界银行於一九九九年提出之公司治理架构如图一所示：
爰此，本文乃藉由分析财务报表虚假之原因及特点，并从两岸之经营环境与会计师之责任与独立性规范之观点，探求如何落实公司治理制度中，有关两岸会计师查核签证之一环。
一、上市公司管理舞弊之原因分析
所谓“虚假财务报告”，是指财务报告中所揭示的财务会计资讯存在严重不实或者财务报告的揭露存在重大遗漏。不同的企业提供虚假财务报告的动机不同，其中最主要的有以下几个层面：
1. 股价考量
若经营高层本身就是大股东或有业绩预算的压力，为了使该公司有更高的股价，进而使自己本身持股市值增加，便有强烈的诱因趋使他对财务报表动手脚，从营业收入开始，不论是毛利率、营业费用、营业利益、业外收益等都有可用来“窗饰“财务报表。此与投资人及分析师长久以来非常重视公司的营业收入成长、毛利率变化、盈余成长及每股盈余等数字上，有十分密切的关系。
2. 募集资金的考量
对於有募集资金压力的公司而言，如何从市场上募得较佳的资金条件，企业的营运获利状况，是关键性的因素，此乃经营高层要对财务报表作假的另一个重要原因。为了能够顺利地从资本市场上募集到所需要的资金，条件不佳的企业若欲配股或增发新股，就会操纵损益，发布虚假的财务报表。
3. 经营管理阶层之薪酬与公司绩效有连带关系
企业管理阶层之薪酬结构自1990年代发生变化，为奖励管理阶层之经营绩效所发放之红利，从过去之现金红利制转变成目前多数公司以股票选择权作为员工之酬劳。根据统计，企业对於股票选择权之发放比例在过去十年间成长三倍，其相对应之价值更是惊人，1997年全美前2000大企业所发放之股票选择权市值约为50亿美元，至2000年时，其市值已增加为162亿美元，其价值短短三年间就超过三倍。两岸上市公司的高阶经营层通常不会愿意自己因业绩不好而下台，但在经营环境艰困时，作假帐就变成经营层要维持好获利绩效的选择项目之一。股票选择权诱使企业管理阶层积极创造经营绩效以拉抬公司股价，台湾目前常见的方式包括提早认列未实现收入、隐藏负债、使用其他新颖的会计手法等，以提高公司当年度之盈余。大陆企业目前仍然是以国有企业为主体，上市公司大部分也是由原来的国有企业改制而成，在管理体制上还带有原来的一些特点，有些经营管理者在上任的当年会希望公司利润能有大幅上升，从而展现自己的管理能力和绩效。亦有部分经理人为达到此种预期，便会著手粉饰财务报告。
4. 资产重组或合并过程中的需要
企业的资产重组和合并，往往涉及很多人的利益，为了满足不同的利益需要，企业通常会藉改制和合并之机制造虚假的财务报告。例如有些上市公司为了维护企业在股票市场的形象，藉合并之名迷惑投资者。
随著两岸证券市场的发展，国家对市场的监管愈来愈趋严峻，上市公司发布虚假财务报告所需承担的风险也逐渐加大，通常必须有很大的诱因，才会促使上市以司挺而走险。
二、 产生虚假财务报告的原因及理论分析
由於资讯的提供者与使用者之间存在著资讯不对称，拥用较多资讯的一方就能够利用资讯为自己谋利，审计的产生即为了减少资讯的不对称。美国证管会向来以其透明的资讯揭露、严密的会计法规及有效率的执法机构，建置堪称最具效率之市场规范架构。并於2000年8月订定「公平揭露规则」 (Regulation Fair Disclosure，简称Regulation FD)，禁止企业与证券分析师於非公开场合接触时传递有关企业内部之重大未公开讯息。惟Regulation FD之实施仍无法完全解决资讯不对称之问题，证券分析师於安隆、世界通讯案中，不但获知企业内部之重大未公开讯息，甚至隐而未告或发布不当之研究报告以误导投资人。致使投资人质疑证管会是否确有善尽主管机关监督之责。
产生虚假财务报告的动机，究其主要原因有两个方面：一是“利益和风险的权衡”决定了企业为什麼做虚假财务报告；二是“资讯不对称”决定了企业为什麼能够做虚假财务报告。
自1990年代全世界五大会计师事务所，开始就替顾客提供管理谘询服务，即为其查帐客户同时提供审计与非审计服务。由於管理谘询服务之公费收入远较查核业务为高，其潜在之市场让五大会计师事务所除削价竞争外，对於查帐客户偏好之会计方法，也渐选择以默认应对。会计师就此之利益衡量，使独立性渐受侵蚀。
企业出具虚假财务报告一旦被查出，其后果是相当严重的，可能造成公司经济利益和社会形象的损害，日后成为被稽查的重点对象，造假者个人的经济利益损失和法律责任的追究等。尽管如此，仍有企业为追求从而铤而走险。加诸目前企业内、外部监管不力等因素，企业出具虚假财务报告被稽核的比率相当低，且对舞弊案之惩处力度不大。
三、 两岸财务报告造假的主要手法
大陆有学者针对其上市公司管理舞弊案进行研究 ，本研究更加入近期台湾的舞弊造假手法加以比较。从理论上来说，舞弊最终乃须透过财务报告表达出来。表一说明了两岸上市司财务舞弊案的造假手法。
表中列示的造假手法都是窗饰财务报告的做法。为了满足不同的目的，会计人员会灵活采用各种不同的方法，使得财务报告符合管理阶层之期望。兹将财务会计实务中，兹将常使用的财报舞弊方式说明如下：
1. 虚增销货收入
此乃上市公司管理舞弊手法中最常采用的方法。如大陆红光实业、黎明股份、银广夏等，－－为了提高净收益，从而达到配股或分红等其他目的，管理当局於是透过制造某些虚拟的销货业务，从而高估其销货收入。
台湾2004年爆发的地雷股中，亦有多家上市公司以先设立人头或空壳公司，再由地雷公司与这些人头公司进行进货及销货的交易，如此一来，就可「凭空创造」经营阶层所要的漂亮营收数字，以近期降为全额交割股的升技为例，根据证交所资料显示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供应商进货55亿元，占总进货金额之70％，同期间，销货至Sunfine等4家公司61亿元，占总销货金额之71％，其中有高达41亿余元无实际通关证明文件，此外，以上所提及7家进货及销货公司都在香港注册，且住址皆相同，明显是设立来作虚灌营收的空壳公司。结果，升技2004年前3季的148亿营业收入，近15亿的税后净利及2.41元的每股税后盈余，绝大部份是造假作出来的。
2. 虚增应收帐款
虚增应收帐款可同时虚增销货收入。由於会计处理上只要有单据证明销货，便可认列营业收入及应收帐款，因此，某些公司为了增加营收，会刻意放宽销货政策，例如延长客户付款期限、给予较多的折让或利用有关出口货物优惠政策，虚增收入等，使营业收入在短期间不正常地增加，这对公司的损益表有一定的美化作用。 例如，大陆51黎明弊案中，即为了达到虚增收入、利润的目的，些拟销货业务和销货对象，不惜虚开销货发票，虚增收入。该公司所属的营销不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，而台湾的博达公司亦利用关系企业制造多起虚拟之交易。
表一 两岸上市公司财务舞弊案的造假手法
虚增销货收入 虚增应收帐款 存货价值的任意调整 会计政策利用 关系人或子公司交易 费用的转移和调整
大陆红光实业舞弊案 ★ ★ ★
大陆郑百文舞弊案 ★ ★ ★
大陆张家界舞弊案 ★
大陆ST黎明舞弊案 ★ ★ ★ ★ ★
大陆大东海舞弊案 ★ ★
大陆银广厦舞弊案 ★ ★ ★ ★
大陆麦科特舞弊案 ★
台湾博达舞弊案 ★ ★ ★
台湾升技舞弊案 ★ ★ ★
台湾皇统舞弊案 ★ ★ ★ ★
台湾宏达科舞弊案 ★ ★
台湾太电掏空案舞弊案 ★ ★ ★
台湾中强电子舞弊案 ★ ★
1997年度大陆上市公司61.12%的应收帐款是其关系人交易 (见表二)，其中与控股公司发生的应收帐款关系人交易达95.29亿元，占总额的39.71%，与同属控股子公司、集团附属企业和兄弟公司之间发生的应收帐款金额为75.13亿元，占总额的31.31%。值得注意的是，大陆上市公司关系人交易中应收帐款金额盈余过大，显示操踪现象显著。
关系人 交易笔数 交易金额(亿元) 所占比例(%)
直(间)接控股公司 291 95.29 39.71
从属控股子公司、集团 145 75.13 31.31
附属企业、兄弟公司、子公司 98 26.31 10.96
联营、参股公司 207 17.47 7.28
合资公司 11 25.79 10.74
小 计 752 239.99 100.00
资料来源：蒋义宏、魏刚著，「中国上市公司会计与财务问题研究」，东北财经大
学出版社。
3. 存货价值的任意调整
在销货收入不虚增的情况下，“盈余管理”的焦点就著中在成本及费用两个方面。销货成本的调整主要集中在存货成本的调整，而存货所包括的层面较广，设计方法又多，乃为财会人员提供了很多虚拟财报的管道。假若，该产品需求不错，在通路上的货品销售不成问题，对该公司将不会有负面影响，但是，若该产品在通路上出现滞销的情况，不仅公司未来业绩将受影响，之前异常增加的应收帐款，也有可能会变成呆帐，若通路商要求退货，又是另一笔退货呆帐，二者皆可能影响公司获利状况，台湾多年前生产电脑显示器的中强电子，就是因此而关门大吉。
另外，台湾2004年中股市最大地雷之一的博达案，自1999年开始，即透过国内外人头公司，以假买卖的方式做帐达141亿元，由於当时手机概念股当红，博达即大肆宣传其所生产的砷化镓未来应用在手机上的商机有多大，成长性有多高，为了圆这个谎，博达透过这些人头公司，以假销货单进行堆货，在进货方面，则另外找了7家，自设2家原料供应商配合出货洗钱，虚灌营收手法的手法与升技案如出一辙。
大陆部分则有麦科特公司透过伪造进口设备融资租赁合约，虚列固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合约、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚增收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元。又如例如黎明进出口公司擅自将其本应在「委托发出材料」科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销货核算，以虚增888万元之销货收入。
4. 会计政策利用
有时上市司也会利用会计变动或会计制度和准则的漏洞来操纵利润，如改变短期投资处理损益法及会计原则变动等。尤其在新制度刚出炉，具体作法尚未明确规范时，被利用造假的情况最多，如当企业被允许对各种资产提列减损准备时，这类准备就成为调节利润的主要方法，此外当制度和准则中的某些特殊情况，需要主观判断或估计时，也容易被造假者利用，如或有事项的可能性的判断，企业会根据自己的需要作出是否揭露、如何揭露的决定。所以，在造假方法中，重大事项的故意遗漏也被频繁地使用。
5. 关系人或子公司交易
上市柜公司除了可运用关系人或子公司交易虚灌营收外，亦可与这些关系人或子公司从事财务交易，以达到增加公司获利或图利他人之目的。例如：台湾早期的资产股利用关系人交易买卖农地或山坡地等图利他人。近年来台湾的太电掏空案就成为这种财务操作的代表性例子。根据检方调查，当时太电副总经理及财务长胡洪九，在民国82年到87年间，设立包括「中俊企业」等146家虚拟企业，再以太电为这些公司作担保，由这些虚拟企业向银行大笔举债，得款后将这些款项转往海外洗钱，再把债务抛给太电，导致太电损失达新台币200亿元，若折回现值，金额高达400亿，大陆部分之关系人交易则绝大部分透过应收帐款产生，如上述之第二点所述。
6. 费用的转移和调整
所谓费用转移，是指延迟费用与外界第三者（可能是供应商、客户，也可能是关系人）交易的入帐时间，以增加本期损益。另外，折旧费用的任意调整，资产减损或报废时机的选择，也可用来操纵损益。在大陆百文管理舞弊案中，公司上市后三年运用年度截止日前后之收入、费用的操踪方法，任意冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，以累计虚增利润约14390万元。
四、 公司治理对虚假财务报告的防范
虚假财务报告的审计难度很高，需要审计人员在审计过程中运用高度的正直性和责任感，以保证财务报表之品质。为此，国家的监理机构也应制定完善的审计程序规范，建立责任制度，以约束审计人员的行为。同时，应建立配套的激励机制，提高审计人员待遇，激励他们努力提高业务能力和水准。以下乃本文针对两岸制度之建议：
1. 建立健全的外部监管体系
安隆案涉及财报舞弊及资产侵占，担任其签证的安达信会计师事务所(Arthur Anderson Co.,)因管理谘询之业务考量，无法客观地从事审计工作，反倒成为经营层舞弊的马前卒。因此美国通过沙氏法案，对会计师痛下杀手，不再信任其「自律」，改以PCAOB直接监控会计师工作品质、执行会计师之管理惩处，会计师遂落入「他律」之手。因此两岸应建立健全审计财税、证券等监管体系，明确划分各部门在打击财务报告舞弊的职能范围，使之形成有效的监管网路。随著大陆传统政府审计领域逐渐向民间审计开放，在增加业务渠道的同时，也自然带来其他政府部门的监管，例如，依据「中华人民共和国外资金融机构管理条件」规定的「委托会计师对外资金融机构审计的管理办法」，要求外资金融机构的设立必须聘请中国会计师，由其对外资金融机构财务报表进行法定审计，同时，中国人民银行有权对从事此项审计业务的会计师、会计师事务所的执业品质进行调查，并拥有处罚权。台湾目前已设有会计师惩戒委员会、全联会评鉴委员会(财政部)、会计研究发展基金会等，但惩戒、或订定会计准则，多依证期局之要求，被动从事。且证期局人手不足，形成惩戒轻、会计准则订定慢。或许，证期局应效法PCAOB，名正言顺地让会计师公会缴械，并拨补足额经费，制定财会准则、
审计准则、强力监督会计师之查核品质、速惩怠忽，才可能远离博达风暴。
2. 内部监管
董事会被认为是解决管理阶层潜在自利诱因及不适任问题之适当方法，其特色是设置独立董事及各种不同功能之委员会。一般认为，独立董事制度之功能有三：1.提升经营绩效；2.汰换不适任之经营者；3.对违法经营或利益冲突交易等道德危险之监督。目前，美国虽仅有密西根州公司法明文规定公司应设独立董事，但实务上美国多数大型发行公司之董事会，有半数以上之成员阶为独立董事。
因此，两岸企业有先建立完善的董事会制度，加强公司治理机制的有效性，从而抑制虚假财务报告。如前所述，亚洲企业董事会的成员大多数是企业的经理层，内线交易现象严重。如何提高董事会成员的独立性和专业性，将是两岸企业董事会制度急需解决的问题。董事会功能的强化有助於强化企业财务报告体系及内部控制制度，从而杜绝董事会授权的虚假财务报告的发布。
其次，在健全董事会制度的基础上，有效建立企业内部管理和会计制制度。企业内部控制制度目前已为现代企业科学、有效管理、合法营运的重要标志。只有董事会制度的完善，内部审计才能具有其应有的独立性，从而发挥内部监督职能，以抑制虚假财务报告的发布。
3. 会计师必须就管理当局对内部控制之评估结果出具查核意见
台湾目前系由证交法及其施行细则、证交所及柜买中心「对上市(柜)公司重大讯息之查证暨公开处理程序」、「对上市(柜)公司重大讯息记者会作业程序」、「公开发行公司网路申报公开资讯应注意事项」等予以规范，公司应依规定须将重大讯息内容或说明输入证交所指定之网际网路资讯申执系统，以减少投资人资讯不对称现象。台湾之公开发行公司如有关系企业者，应依规定编制关系企业三书表，此外，两岸的公开发行公司除应於财务报表揭露海外投资及大陆投资资讯外，以公司对转投资公司直接或间接具有重大影响力者，再揭露其被投资公司从事资金贷放、背书保证、重大资产、交易关系人交易等资讯。
4. 同业评鉴方面
台湾会计师公会全国联合设会有业务评鉴委员会，负责评鉴规则之制定及会计师之评鉴，而评鉴委员会之组成，除会计师代表外，尚包括政府机构代表及学者专家，不会有由会计师完全主导之情况。大陆的财政部门是会计和会计师业的主管部门，有责任整顿会计秩序、加强会计监管。而大陆的会计师协会作为会计师行业的自律性组织，未来将更密切与会计师、政府等有关部门的联系，进而发挥行业组织的作用。
五、 小结
当前，两岸的市场经济发展还不够完善，证券市场、审计市场、经理人员都存在许多问题。在市场经济发展的初期，国家审计的监管是必要的。所以，针对虚假财报告审计，应充分发挥国家审计的监督运作，利用会计师的独立性、权威性，以维护会计资讯使用者的权益，维护市场经济秩序，促进社会经济的进一步发展。
做为一个优秀的会计师，必须客观地评估所观察的情况及搜集的证据，并对於任何潜在的负面指标或迹象，保持专业上应有的注意，以确保财务报表无重大不实的表达。对於值得怀疑的问题或线索，能锲而不舍深入了解受查单位之经营、财务情况及产业特性，财务报表之审计目标虽为财务报表的允当性，但会计师揭露重大舞弊仍是责无旁贷的。
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